大家好我是特产笔记的小编，很高兴带大家了解各地的特产、旅游景点、人文和风土人情，各地数不胜数的美食以及不同的饮食文化也给我们带来很多有意思的体验，祖国大好河山值得我们去了解和感受，下面是今天带来的文章：

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　广发证券认为：雪龙集团2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。保荐机构对雪龙集团2022年度募集资金的存放与使用情况无异议。

　　[注]无级变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产项目和汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目均处于项目建设期，项目尚未达产。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修改经营范围及修订的议案》，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　本次拟变更公司注册资本、经营范围并对《雪龙集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）中的相应条款进行修改且应向宁波市市场监督管理局申请办理变更登记。现将具体内容公告如下：

　　2022年11月15日、2022年12月2日公司分别召开第四届董事会第三次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2022年12月2日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年12月2日为授予日，向36名激励对象授予限制性股票128.00万股。在授予日后办理缴款验资的过程中，有1名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票共计5.6199万股。因此，公司实际授予激励对象人数为35名，实际授予的限制性股票数量为122.3801万股。

　　2023年1月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，向符合条件的35名激励对象授予限制性股票122.3801万股。本次授予登记完成后，公司的注册资本由人民币209,806,100元变更为人民币211,029,901元，总股本由209,806,100股变更为211,029,901股。

　　公司因经营发展需要，拟在经营范围中增加货物、技术出口相关业务，变更后的经营范围如下：

　　许可项目：检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；模具制造；模具销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；金属材料销售；钢压延加工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　上述变更注册资本、修改经营范围及修订《公司章程》事项尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》。具体情况如下：

　　1、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核查公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年11月16日至2022年11月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年11月26日，公司披露了《雪龙集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年12月2日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《雪龙集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》等相关公告。

　　4、2022年12月2日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　5、2023年4月6日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　为有效发挥激励作用，提高团队凝聚力，进一步调动激励对象积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司长期稳定发展。按照经营业绩与激励相匹配的原则，在充分保障股东利益的前提下，经综合评估、慎重考虑，董事会、监事会同意公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2022年激励计划”）及其摘要中的公司层面业绩考核目标进行完善，具体修订情况如下：

　　1、“第八章二、限制性股票的解除限售条件”中“（三）公司层面业绩考核要求”

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

　　注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。

　　若预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在2023年9月30日后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

　　注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除股权激励股份支付费用影响后的数值作为计算依据，下同。

　　若预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在2023年9月30日后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　除上述修订外，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的其他内容不变；公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》中相应部分将同步修订。

　　本次虽对2022年激励计划中公司层面业绩考核目标的计算口径进行调整，但综合公司历史业绩表现、复杂的全球宏观经营环境来看，考核指标依然具有挑战性，有利于充分调动公司中层管理人员、基层管理人员和技术（业务）骨干的积极性、创造性，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

　　独立董事认为公司本次对2022年激励计划相关内容的修订，符合激励机制的基本原则、实施目的，有利于公司保持中层管理人员、基层管理人员和技术（业务）骨干的稳定性，充分调动团队的积极性，增强团队的向心力和战斗力，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议相关议案时，表决程序及过程合法合规，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意公司修订2022年激励计划相关内容，并同意将有关议案提交股东大会审议。

　　独立董事认为公司本次对2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的修订，充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动自我主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　经核查，监事会认为公司对2022年激励计划相关内容的修订，有利于公司稳定中层管理人员、基层管理人员和技术（业务）骨干团队，并进一步激发团队的工作热情，创造更优异的经营业绩，符合公司长远发展的目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。监事会同意公司修订2022年激励计划相关内容，并同意将有关议案提交股东大会审议。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划变更已经取得现阶段必要的批准和授权。本次股权激励计划变更符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司激励计划》的规定，变更后的相关内容相对合理，具有可操作性。从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次股权激励计划变更尚需取得公司股东大会的批准并履行相应的信息披露义务。

　　独立财务顾问认为：本次对2022年限制性股票激励计划的修订符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司修订后的相关内容相对合理，具有可操作性。从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。

　　2、雪龙集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　3、雪龙集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关事项的核查意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于雪龙集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划变更的法律意见书。

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于雪龙集团股份有限公司修订2022年限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度向银行申请授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

　　为满足公司及子公司日常生产经营及项目建设资金需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币4亿元的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项有效期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，额度可循环滚动使用。授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司的实际资金需求来合理确定。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。同时，为了提高工作效率，授权董事长在前述授信额度及授信期限内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2023年4月7日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《雪龙集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●股份来源：雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为150万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,980.61万股的0.71%。其中，首次授予128万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.61%、占本激励计划拟授予权益总额的85.33%；预留22万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.10%、占本激励计划拟授予权益总额的14.67%，未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　主营业务：汽车发动机冷却风扇总成、离合器风扇集成系统及汽车轻量化塑料件的研发、生产和销售。

　　公司本届董事会由7名董事构成，其中3名独立董事。分别是：董事长贺财霖、副董事长兼总经理贺频艳、董事兼副总经理贺群艳、董事兼副总经理张佩莉、独立董事王锡伟、独立董事俞小莉以及独立董事罗京花。

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席张海芬、监事张义魁以及职工监事贺皆兵。

　　公司现任高级管理人员共8人，分别是：副董事长兼总经理贺频艳、董事兼副总经理贺群艳、董事兼副总经理张佩莉、副总经理张军杰、副总经理段耀龙、副总经理石芦月、副总经理兼董事会秘书竺菲菲、财务总监张红意。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员、基层管理人员和技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定实施公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本计划”或“本激励计划”）。

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的雪龙集团A股普通股。

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为150万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,980.61万股的0.71%。其中，首次授予128万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.61%、占本激励计划拟授予权益总额的85.33%；预留22万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.10%、占本激励计划拟授予权益总额的14.67%，未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　本激励计划所涉及的激励对象包括公司（含控股子公司，下同）的中层管理人员、基层管理人员和技术（业务）骨干，本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。

　　2、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　注：①预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　②以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为8.26元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.26元的价格购买公司向激励对象增发的本公司A股普通股。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.52元的50%，为每股8.26元；

　　20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股16.20元的50%，为每股8.10元。

　　预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为8.26元/股。

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向首次授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推6个月授予其限制性股票。

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。

　　若预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在2023年9月30日后授出，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。

　　若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

　　注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除股权激励股份支付费用影响后的数值作为计算依据，下同。

　　若预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在2023年9月30日后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　薪酬与考核委员会将依据公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为净利润增长率，且该净利润增长率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，能更为有效地反映企业经营的实际盈利能力和经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定既考虑了公司发展历史和未来发展规划、当前人才状况及激励诉求，同时也考量了当前不确定的宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况等因素，有效兼顾了实现可能性和对员工激励效果的平衡，指标设定合理、科学且符合公司当前实际。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同等级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。

　　综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动自我主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象获授限制性股票的限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为公司的发展做出应有贡献。

　　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、股东大会审议通过本激励计划后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格回购：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格统一回购处理；已解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。

　　（1）若激励对象成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

　　（2）激励对象发生职务变更且不存在降职情况，仍在本公司或下属子公司任职，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及解除限售。

　　（3）激励对象因执行职务受伤或公司组织架构调整导致的职务降职，但仍在本公司或下属子公司任职的，公司有权根据其新职务要求对应的个人绩效进行考核，并对其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量进行调整。若需回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票，则回购价格为授予价格。

　　（4）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更（含降职），或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。

　　2、激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　3、激励对象退休后返聘的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象正常退休而离职的，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税。

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在本公司或其他下属子公司任职的，发生该情况时已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，回购时需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，提交宁波仲裁委员会仲裁。

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司以最新收盘价对授予的限制性股票权益的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票权益的公允价值=公司股票的市场价格（以2022年11月15日收盘价预估）-授予价格，为8.46元/股。

　　公司向激励对象首次授予限制性股票128万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国企业会计准则要求，假定公司于2022年12月授予激励对象权益，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

　　（一）《雪龙集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；

　　（二）《雪龙集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

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