大家好我是特产笔记的小编，很高兴带大家了解各地的特产、旅游景点、人文和风土人情，各地数不胜数的美食以及不同的饮食文化也给我们带来很多有意思的体验，祖国大好河山值得我们去了解和感受，下面是今天带来的文章：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情况。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司本次会计政策变更属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更，为非自主变更事项，无需提交公司董事会审议。现将相关情况公告如下：

　　2021年12月30日，财政部发布了《关于印发的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、

　　“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。根据上述文件的要求，本公司自2022年1月1日起开始执行前述规定。

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），①“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；②“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、③“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。根据上述文件的要求，前述①规定本公司自2023年1月1日起开始执行，前述②、③规定自公布之日起施行。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的准则解释第15号、准则解释第16号要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部准则解释第15号、准则解释第16号的要求进行合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情况。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）为满足日常生产经营需要，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司第八届董事会第十次会议（2023年1月11日）和2023年第一次临时股东大会（2月3日）审议通过了《云南锡业股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同的议案》，公司2023年度日常关联交易预计489,690万元，其中：采购商品、接受劳务为475,140万元；销售商品、提供劳务14,550万元。

　　锡业股份于2023年3月30日召开第九届董事会第一次会议，审议通过《关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司共同对云南锡业锡材有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，锡业股份以持有的云南锡业锡化工材料有限责任公司（以下简称“锡化工公司”）100%股权、云南锡业锡材（昆山）有限公司（以下简称“昆山锡材”）100%股权、云锡（苏州）电子材料有限公司（以下简称“苏州电子”）51%股权对云南锡业锡材有限公司（以下简称“锡材公司”）增资，云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股公司”）以其云锡控股公司研发中心（以下简称“研发中心”）资产和现金对锡材公司增资。本次增资完成后，云锡控股公司持有锡材公司51%，锡业股份将持有锡材公司49%股权（具体详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司共同对云南锡业锡材有限公司增资扩股暨关联交易的公告》，公告编号：2023-028）。

　　本次增资完成后，锡材公司控股股东为云锡控股公司，锡化工公司、昆山锡材为锡材公司全资子公司，苏州电子为锡材公司控股子公司。作为锡业股份的参股公司，锡材公司将不再纳入公司合并报表范围，公司合并报表范围发生变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，锡材公司及下属子公司构成本公司的关联方，因本次战略调整导致公司原本正常供应锡材公司及锡化工公司的深加工原料等业务变更为关联交易，为保障锡产业的协同及锡产业链正常运行，公司拟结合实际对2023年度日常关联交易预计额度进行调整。

　　2023年3月30日，公司召开第九届董事会第一次会议及第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的预案》，同意公司将2023年度日常关联交易预计增加396,118万元，其中向关联方销售产品及商品、提供服务与劳务增加329,045万元，向关联方采购产品、接受关联人提供的服务与劳务增加67,073万元。董事会审议该议案时，关联董事刘路坷先生、吴君女士、张扬先生、陈雄军先生及李德宁先生（刘路坷先生、张扬先生、陈雄军先生在任公司董事前十二个月内曾在公司关联方云锡控股公司或下属子公司任职，按规定目前上述三位董事仍构成关联董事）回避上述预案的表决。公司独立董事袁蓉丽女士、王道斌先生及于定明先生事前认可了上述关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次调整日常关联交易预计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此该事项尚需提交公司股东大会进行审议，股东大会在审议上述事项时，关联股东云锡控股公司、云南锡业集团有限责任公司及个旧锡都实业有限责任公司需回避表决。

　　2、本次日常关联交易预计调整后，公司2023年度日常关联交易预计增加396,118万元。其中向关联方销售产品及商品、提供服务与劳务增加329,045万元，向关联方采购产品、接受关联人提供的服务与劳务增加67,073万元；

　　3、公司向关联方采购锡材和化工产品主要是通过已有的销售渠道满足下游客户的产品正常供应，待理顺深加工板块业务及销售后，关联采购的金额将大幅下降；

　　4、根据《增资扩股协议》相关约定，云锡控股公司及锡业股份共同对锡材公司增资事项的交割日为本次增资事项完成工商变更登记之日，因此公司于2023年初至交割日前与锡材公司、锡化工公司、昆山锡材及苏州电子发生的交易不属于关联交易事项，不纳入公司2023年度日常关联交易预计。2023年1-2月，公司与锡材公司、锡化工公司、昆山锡材及苏州电子发生采购产品和销售原材料等业务共计141,347万元。

　　6、注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处信息产业基地云景路2号

　　7、营业范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属丝绳及其制品制造；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属产品、有色金属材料、非金属产品、非金属材料、助焊剂、绿色环保产品及有色金属高新技术产品的开发、生产及销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（检验检测服务不含汽车检测）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　经查询，锡材公司不属于“失信被执行人”。本次增资事项完成后，该公司是本公司控股股东云锡集团的母公司云锡控股公司下属控股子公司，根据深交所《股票上市规则》6.3.3条规定，锡材公司与本公司构成关联关系。

　　7、营业范围：有色金属化工产品及高新技术产品开发、生产(含安全生产许可批准的四氯化锡、四丁基锡、二丁基氧化锡、二丁基二氯化锡、二丁基二月桂酸锡、三丁基氯化锡、三丁基氧化锡的生产,其他未经许可的危险化学品除外);有色金属化工产品及高新技术产品销售(含危险化学品经营许可批准的四氯化锡、四丁基锡、二丁基氧化锡、辛酸亚锡、二丁基二氯化锡、二丁基二月桂酸锡、三丁基氯化锡、三丁基氧化锡的销售,其他未经许可的危险化学品除外);产品售后服务和技术支持;研发和开发同类产品的更新换代产品及其他新产品;化工工程设计及设备制造、安装、维修;有色金属及矿产品、非金属及矿产品、建筑材料的销售、代购、代销;环境保护工程服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);劳务服务、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　经查询，锡化工公司不属于“失信被执行人人”。本次增资事项完成后，该公司是本公司控股股东云锡集团的母公司云锡控股公司下属控股子公司锡材公司的全资子公司，根据深交所《股票上市规则》6.3.3条规定，锡化工公司与本公司构成关联关系。

　　新增关联方资产状况良好，经营情况稳定，且与公司建立了长期的合作关系，公司认为，上述交易的关联方对以上关联交易不存在履约障碍。

　　公司与新增关联方之间的交易严格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格均参照市场公允价格定价，付款安排及结算方式按照相关合同约定执行，不存在损害公司利益的情形。

　　上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在实际业务发生时与关联方就各项业务具体签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。

　　本次对2023年度日常关联交易预计金额进行调整，主要是因为公司及云锡控股公司对锡材公司增资后，锡材公司将不再纳入锡业股份的合并报表范围，锡材公司的控股股东变更为公司控股股东的母公司云锡控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，锡材公司构成本公司的关联方，公司与锡材公司及下属子公司原本正常的深加工原料供应等业务变更为关联交易。为保障锡产业协同和锡产业链正常运行，公司将继续开展原料供应等业务符合客观实际，是公司业务发展的正常所需，同时有利于公司维护主要产品销售市场，扩大行业影响力。

　　公司本次新增的日常关联交易预计金额属于正常的商业交易行为，且公司与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。上述关联交易对公司的业务独立性不构成影响，对财务状况和经营成果不构成重大影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖。

　　1、公司因与云锡控股公司共同对锡材公司进行增资扩股，交易完成后，原相关子公司将成为公司的新增关联人。为保持锡产业的协同和深加工业务板块的正常运行，故拟根据公司实际经营变化情况对公司2023年度日常关联交易预计进行调整。该调整事项符合客观实际，交易价格为市场公允价格，体现公平交易、协商一致的原则，没有对上市公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　3、同意将关于调整2023年度日常关联交易预计的事项提交公司董事会进行审议。

　　本次调整2023年度日常关联交易预计金额主要由于公司及控股股东的母公司对公司全资子公司共同增资后，锡材公司、锡化工公司、昆山锡材及苏州电子构成公司的关联人，同时公司与锡材公司及下属子公司之间的交易构成关联交易，公司与上述关联人的交易价格公允，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时关联董事均回避表决，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司调整2023年度日常关联交易预计并提交公司股东大会审议。

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事项的事前认可书面意见》；

　　4、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司共同对云南锡业锡材有限公司增资扩股

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）拟与云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股公司”）共同对公司全资子公司云南锡业锡材有限公司（以下简称“锡材公司”）进行增资扩股。其中：锡业股份以持有的云南锡业锡化工材料有限责任公司（以下简称“锡化工公司”）100%股权（作价：43,127.87万元）、云南锡业锡材（昆山）有限公司（以下简称“昆山锡材”）100%股权（作价：1,198.56万元）、云锡（苏州）电子材料有限公司（以下简称“苏州电子”）51%股权（作价：186.4866万元）对锡材公司增资，云锡控股公司以其持有的云锡控股公司研发中心（以下简称“研发中心”）专利资产、软件及机器设备（作价：3,405.62万元）和现金（金额：76,480.29万元）对锡材公司增资。本次增资完成后，锡材公司名称拟变更为：云南锡业新材料有限公司（暂定名，以最终工商登记为准）。

　　本次增资完成后，云锡控股公司持有锡材公司51%股权，锡业股份持有锡材公司49%股权，云锡控股公司成为锡材公司的控股股东，锡材公司将不再纳入公司合并报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，云锡控股公司为公司控股股东的母公司，本次交易构成关联交易。

　　锡业股份于2023年3月30日召开第九届董事会第一次会议，会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司共同对云南锡业锡材有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事刘路坷先生、吴君女士、张扬先生、陈雄军先生和李德宁先生审议该议案时回避表决（刘路坷先生、张扬先生、陈雄军先生在任公司董事前十二个月内曾在公司关联方云锡控股公司或下属子公司任职，按规定目前上述三位董事仍构成关联董事）。公司独立董事袁蓉丽女士、王道斌先生和于定明先生已事前认可上述事项，并对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　云南省政府工作报告提出着力发展实体经济，培育壮大战略性新兴产业，并将锡基新材料产业建设做好重要战略方向之一。《云南省新材料产业发展三年行动（2022—2024年）》指出，要立足云南省资源优势和产业基础，重点发展锡基新材料等产业锻长板行动，围绕锡等重点领域的加快关键新材料技术攻关，并支持锡等新材料领域骨干企业进行资源整合，针对产业缺项、技术缺项实施并购，加大产业链延伸投入力度，推动上下游一体化、集团化发展。

　　云锡控股公司“1334”的发展思路，明确了云南有色金属高端原材料和精深加工新材料产业引领者的定位，将着力通过更大力度的技术、人才、资金、市场等资源要素配置，加快落实云南省锡基新材料产业的发展。

　　本次增资及资产重组事项是全面贯彻新发展理念，落实云南省发展锡基新材料产业建设的重要举措，通过引入云锡控股进一步强化资源要素的配置，能有效突破当前制约锡深加工板块发展的瓶颈，未来更加灵活的机制能进一步激发创新活力，特别是大额现金和研发资产的注入将加快核心关键材料技术攻关，加大产业拓展延伸力度，推动构建和完善锡产业生态链步伐，不断提升锡深加工板块的核心竞争力和盈利能力，实现云锡锡基新材料及精深加工战略单元高质量发展，切实保障国家产业链供应链及战略产业安全。锡业股份作为重要参与方，也将充分受益于新材料及精深加工战略单元未来的更高质量发展，共享发展改革成果，同时锡业股份将以入选国务院国资委创建世界一流专精特新示范企业名单为契机，按照云南省矿产资源总体规划及要求，做好资源供给保障，促进矿业绿色发展和资源高效利用，更加聚焦做强作为“价值创造中心”的有色金属原材料战略单元的战略定位，切实围绕资源拓展、现代矿山、原材料制造打造世界一流有色金属关键原料提供商，不断推动公司成为更高发展质量的国有控股上市公司。

　　8、营业范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品(国家有特殊规定的除外)、建筑材料批发、销售;进出口业务(按目录经营)；矿冶机械制造;环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查(乙级)；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、股权结构：截至本公告披露之日，云锡控股公司股东为云南省人民政府国有资产监督管理委员会出资304,589.67万人民币（65.81%），昆明和泽投资中心（有限合伙）出资65,163.81万人民币（14.08%），云南国资国企改革壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资59,269.57万人民币（12.80%），云南省财政厅出资33,843.3万人民币（7.31%），云锡控股公司实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　10、关联关系：云锡控股公司目前直接持有本公司10.81%股权，同时为本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的母公司。具体关联关系如下：

　　云南锡业集团（控股）有限责任公司的历史可追溯到1883年清政府创办的个旧厂务招商局。为了发展生产规模，1940年国民政府、中国银行、云南省政府合股成立了云南锡业股份有限公司。新中国成立后，云南锡业股份有限公司收归国有，1950年3月，改名为云南锡业公司。2001年5月，经省政府批准，云南锡业公司、中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司共同出资设立云南锡业集团有限责任公司。2006年6月，经省国资委批准，云南锡业公司整体改制为云南锡业集团（控股）有限责任公司。在“十四五”新发展阶段，云锡以习新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻落实党的历次会议精神，在云南省委省政府的坚强领导下，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，深刻把握云锡在云南乃至国家稀有战略金属布局中的定位和责任担当，切实贯彻云南省全产业链重塑有色产业新优势要求。

　　注：云锡控股公司2021年财务数据已经会计师事务所审计，2022年财务数据未经审计。

　　6、注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处信息产业基地云景路2号

　　7、营业范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属丝绳及其制品制造；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属产品、有色金属材料、非金属产品、非金属材料、助焊剂、绿色环保产品及有色金属高新技术产品的开发、生产及销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（检验检测服务不含汽车检测）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、本次交易前，锡材公司为公司全资子公司。经查询，锡材公司不属于“失信被执行人”。锡材公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（6）营业范围：有色金属化工产品及高新技术产品开发、生产(含安全生产许可批准的四氯化锡、四丁基锡、二丁基氧化锡、二丁基二氯化锡、二丁基二月桂酸锡、三丁基氯化锡、三丁基氧化锡的生产,其他未经许可的危险化学品除外);有色金属化工产品及高新技术产品销售(含危险化学品经营许可批准的四氯化锡、四丁基锡、二丁基氧化锡、辛酸亚锡、二丁基二氯化锡、二丁基二月桂酸锡、三丁基氯化锡、三丁基氧化锡的销售,其他未经许可的危险化学品除外);产品售后服务和技术支持;研发和开发同类产品的更新换代产品及其他新产品;化工工程设计及设备制造、安装、维修;有色金属及矿产品、非金属及矿产品、建筑材料的销售、代购、代销;环境保护工程服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);劳务服务、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（8）本次交易前，锡化工公司为公司全资子公司。经查询，锡化工公司不属于“失信被执行人”。锡化工公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（6）营业范围：有色金属压延加工、销售;金属制品、环保产品、助焊剂、建筑材料、室内外装饰材料、锡膏的销售(以上均不含危险品);金属科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;货物及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（8）本次交易前，昆山锡材为公司全资子公司。经查询，昆山锡材不属于“失信被执行人”。昆山锡材章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（5）注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道381号商旅大厦6幢1107室

　　（6）营业范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；有色金属压延加工；有色金属合金销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（8）本次交易前苏州电子股权结构：云南锡业股份有限公司持股51%，张锐持股30%，上海复天实业有限公司持股19%。苏州电子为公司控股子公司。经查询，苏州电子不属于“失信被执行人”。

　　（9）鉴于苏州电子为有限责任公司，截至本次董事会决策之日，公司已向苏州电子股东张锐先生及上海复天实业有限公司发出《股权转让告知书》，并收到上述两名股东书面同意公司以苏州电子51%股权增资锡材公司并放弃优先受让权的回复。

　　6、营业范围：接受公司委托,在公司经营范围和资质证内开展经营活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、关联关系：研发中心为公司控股股东母公司的分支机构，与公司存在关联关系。

　　注：研发中心2021年财务数据已经会计师事务所审计，2022年财务数据未经审计。

　　北京中同华资产评估有限公司（以下简称“北京中同华”）以2022年12月31日为评估基准日，对锡材公司、锡化工公司、昆山锡材及苏州电子开展审计评估。并分别出具了《云南锡业股份有限公司拟以所持有云南锡业锡材有限公司的股权对其进行增资涉及的云南锡业锡材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第080511号）、《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云南锡业锡化工材料有限责任公司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡业锡化工材料有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第080512号）、《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云南锡业锡材（昆山）有限公司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡业锡材（昆山）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第080509号）、《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云锡（苏州）电子材料有限公司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云锡（苏州）电子材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第080510号），本次增资标的锡材公司股东全部权益价值于评估基准日的评估价值为32,240.21万元，拟用于增资的锡化工公司股东全部权益价值于评估基准日的评估价值43,127.87万元，昆山锡材股东全部权益价值于评估基准日的评估价值1,198.56万元，苏州电子股东全部权益价值于评估基准日的评估价值为365.66万元。上述评估标的的评估情况如下：

　　本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南锡业锡材有限公司股东全部权益价值进行评估。云南锡业锡材有限公司截止评估基准日2022年12月31日经审计后资产账面价值为131,847.90万元，负债为102,741.42万元，净资产为29,106.48万元。

　　在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为32,520.00万元，比审定后账面净资产增值3,413.52万元，增值率为11.73%。

　　资产基础法的评估值为32,240.21万元；收益法的评估值32,520.00万元，两种方法的评估结果差异279.79万元，差异0.87%。差异的主要原因为：收益法是基于企业未来现金流的现值，资产基础法是基于现有各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，从而造成了评估结果的差异。

　　基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：云南锡业锡材有限公司的股东全部权益价值评估结果为32,240.21万元。

　　云南锡业锡材有限公司为有色金属冶炼和压延加工业。锡材公司2020至2022年度的净利润分别为-820.56万元、3,260.41万元、-1,006.61万元，净利润波动较大。通过对云南锡业锡材有限公司财务状况的调查、历史经营业绩分析以及未来的发展规划，收益预测受市场环境、国家政策及相关产业的调控政策影响较大，具有一定的不确定性，依据资产评估准则的规定，并结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，资产基础法能更全面、合理地反映云南锡业锡材有限公司的股东全部权益价值。

　　本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南锡业锡化工材料有限责任公司股东全部权益价值进行评估。云南锡业锡化工材料有限责任公司截止评估基准日2022年12月31日经审计后资产账面价值为81,382.31万元，负债为38,667.62万元，净资产为42,714.69万元。

　　总资产账面价值为81,382.31万元，评估值为81,795.49万元，增值率0.51%；负债账面价值为38,667.62万元，无评估增减值；净资产账面价值为42,714.69万元，评估值为43,127.87万元，增值率0.97%。

　　在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为43,361.00万元，增值率1.51%。

　　资产基础法的评估值为43,127.87万元；收益法的评估值43,361.00万元，两种方法的评估结果差异233.13元，差异率0.54%。差异率不大。

　　基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：云南锡业锡化工材料有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为43,127.87万元。

　　云南锡业锡化工材料有限责任公司以锡化工为主，采用收益法对其未来收益折现得出的企业价值一定程度上反映了企业整体资产的获利能力。但是企业的主要原料锡金属市场波动较大，收益预测受市场环境、政府政策及相关产业的影响较大，目前世界经济发展趋势不明朗，行业本身具有周期性，易受全球经济复苏进程的影响，市场价格波动、原料市场价格波动等因素加大了评估师对收益预测专业判断的难度，从历史上看，2019年、2020年、2021年、2022年的净利润分别为3,161.29万元、1,969.41万元、10,670.02万元、6,139.70万元，收益极不稳定，虽然本次对未来收益预测遵循了相对稳健的原则，但和资产基础法相比，资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，基本反映了企业资产的现行市场价值，具有较高的可靠性。因此，根据本次评估目的的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果。

　　本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南锡业锡材（昆山）有限公司股东全部权益价值进行评估。云南锡业锡材（昆山）有限公司截止评估基准日2022年12月31日经审计后资产账面价值为1,887.46万元，负债为722.99万元，净资产为1,164.47万元。

　　总资产账面价值为1,887.46万元，评估值为1,921.55万元，增值率1.81%；负债账面价值为722.99万元，评估值为722.99万元，无评估增减值；净资产账面价值为1,164.47万元，评估值为1,198.56万元，增值率2.93%。

　　在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为1,239.00万元，比审定后账面净资产增值74.54万元，增值率为6.40%。

　　资产基础法的评估值为1,198.56万元；收益法的评估值1,239.00万元，两种方法的评估结果差异40.44万元，差异率3.37%。差异的主要原因为：收益法是基于企业未来现金流的现值，资产基础法是基于现有各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，从而造成了评估结果的差异。

　　基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：云南锡业锡材（昆山）有限公司的股东全部权益价值评估结果为1,198.56万元。

　　云南锡业锡材（昆山）有限公司包含自产产品销售业务和代加工业务，从2021年4月份开始，全部业务转为代加工模式，主要为云南锡业股份有限公司和云南锡业锡材有限公司代加工锡产品，2020至2022年度的净利润分别为195.85万元、310.58万元、226.46万元，净利润波动较大。本次评估通过对云南锡业锡材（昆山）有限公司财务状况的调查、历史经营业绩分析以及未来的发展规划的了解，收益预测受市场环境、国家政策及相关产业的调控政策影响较大，且被评估单位成立时间较短，经营模式尚不稳定，收益预测具有一定的不确定性，结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，资产基础法能更全面、合理地反映云南锡业锡材（昆山）有限公司的股东全部权益价值。综上，本次选择资产基础法评估结果作为被评估单位股东全部权益市场价值的评估结论。

　　本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云锡（苏州）电子材料有限公司股东全部权益价值进行评估。云锡（苏州）电子材料有限公司截止评估基准日2022年12月31日经审计后资产账面价值为410.67万元，负债为44.93万元，净资产为365.74万元。

　　总资产账面价值为410.67万元，评估值为410.59万元，减值率0.02%；负债账面价值为44.93万元，评估值为44.93万元，无评估增减值；净资产账面价值为365.74万元，评估值为365.66万元，减值率0.02%。

　　在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为370.00万元，比审定后账面净资产增值4.26万元，增值率为1.16%。

　　资产基础法的评估值为365.66万元；收益法的评估值370.00万元，两种方法的评估结果差异4.34万元，差异率1.19%。差异的主要原因为：收益法是基于企业未来现金流的现值，资产基础法是基于现有各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，从而造成了评估结果的差异。

　　基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：云锡（苏州）电子材料有限公司的股东全部权益价值评估结果为365.66万元。

　　根据上述评估结果,云锡（苏州）电子材料有限公司的股东全部权益价值在不考虑控股权溢价以及缺乏流动性折价的条件下于评估基准日2022年12月31日，评估值为365.66万元。

　　云锡（苏州）电子材料有限公司发展方向为利用云南锡业锡化工材料有限责任公司原料优势、人员技术优势和上海复天实业有限公司市场优势，在环保型镀锡工艺产品方面形成产、供、销、研、服一体化业务链，其现阶段的主营业务为锡化工产品贸易，如甲基磺酸亚锡、硫酸亚锡、锡酸钠等锡化工产品的销售。本次评估通过对云锡（苏州）电子材料有限公司财务状况的调查、历史经营业绩分析以及未来的发展规划，收益预测受市场环境、国家政策及相关产业的调控政策影响较大，且被评估单位成立时间不长，经营模式尚未稳定，收益预测具有一定的不确定性，依据资产评估准则的规定，并结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，资产基础法能更全面、合理地反映云锡（苏州）电子材料有限公司的股东全部权益价值。

　　北京中同华以2022年12月31日为评估基准日，对云锡控股公司研发中心资产进行评估，并出具《云南锡业集团(控股)有限责任公司拟以研发中心专利资产、软件及机器设备对云南锡业锡材有限公司增资涉及的专利资产、软件及机器设备市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第080287号），关联方拟用于增资的标的的评估值为3,405.62万元。具体评估情况如下：

　　经评估，云南锡业集团(控股)有限责任公司增资的研发中心专利资产、软件及机器设备资产账面价值为2,795.91万元，评估价值(价税合一金额)为3,405.62万元，增值率21.81%。

　　1、上述评估价值已完成国资备案程序，经交易双方协商约定以经相关国资备案的评估值作为交易对价，即锡业股份以锡化工公司的100%股权（评估价值为43,127.87万元）、昆山锡材公司的100%股权（评估价值为1,198.56万元）及苏州电子的51%股权（评估价值为186.4866万元）对锡材公司增资，云锡控股公司以其研发中心资产（评估价值为3,405.62万元）及现金76,480.29万元共同向锡材公司（评估价值为32,240.21万元）进行增资，增资完成后云锡控股公司将持有锡材公司51%股权，锡业股份将持有锡材公司49%股权。

　　2、本次关联交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　2.1定价基准日/评估基准日：【2022】年【12】月【31】日，在本协议中也称“基准日”。

　　4.1本次增资的作价依据，以甲方和乙方共同选定的具有证券期货业务资质的第三方资产评估机构对相应主体、拟作为增资的股权、资产评估后确定的评估结果为准，评估基准日为【2022】年【12】月【31】日。

　　4.2根据北京中同华资产评估有限公司出具《云南锡业股份有限公司拟以所持有云南锡业锡材有限公司的股权对其进行增资涉及的云南锡业锡材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日，丙方的全部股东权益评估值为32,240.21万元，该评估结果已履行国资备案程序。

　　对于货币出资，应在本协议签订生效后30日内将资金一次性足额支付至目标公司指定帐户。

　　对于非货币出资，应在本协议签订生效后半年内依法办理完成财产权的转移手续，将出资资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续。

　　5.3.2甲方出资方式：甲方以其持有的锡化工100%股权、昆山锡材100%股权和苏州电子51%股权出资。

　　根据北京中同华资产评估有限公司以【2022】年【12】月【31】日为基准日出具的《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云南锡业锡化工材料有限责任公司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡业锡化工材料有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云南锡业锡材（昆山）有限公司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡业锡材（昆山）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云锡（苏州）电子材料有限公司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云锡（苏州）电子材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，该出资资产的合计评估价值为人民币44,512.9056万元。

　　5.4.2乙方出资方式：研发中心资产（研发中心持有的专利、软件及机器设备等）及现金：

　　根据北京中同华资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日出具的《云南锡业集团(控股)有限责任公司拟以研发中心专利资产、软件及机器设备对云南锡业锡材有限公司增资涉及的专利资产、软件及机器设备市场价值评估项目资产评估报告》，研发中心资产的评估价值为人民币3,405.62万元。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，公司与关联人不存在同业竞争的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易完成后，锡材公司、锡化工公司、昆山锡材及苏州电子构成本公司关联方，公司已于2023年3月30日召开第九届董事会第一次会议，审议通过《关于调整2023年度日常关联交易预计的预案》，公司拟将后续与上述关联方发生的日常关联交易纳入年度日常关联交易预计，并提交公司股东大会审议。2023年1-2月，公司与锡材公司、锡化工公司、昆山锡材及苏州电子发生采购产品和销售原材料等业务共计141,347万元。本次交易完成后，公司此前已履行决策程序并为上述公司提供的担保额度将自动终止，目前实际已发生的锡材公司30000万元的担保余额将由锡材公司于本次交易的交割日（根据协议约定，交割日为本次增资事项完成工商变更登记之日）前向债权人履行还款义务，公司担保义务随之终止。

　　本次交易旨在根据云南省和云锡的整体战略部署，通过整合精深加工板块的相关资源，有效突破当期锡深加工产业发展瓶颈，提升协同效应和资源配置效率，通过大额的现金注入，不断提升精深加工板块研发实力，产品创新能力，加快锡深加工核心关键材料技术攻关和拓展延伸，提升产品附加值和核心竞争力，增强盈利贡献，实现高质量发展和保障国家战略金属安全。锡业股份作为重要参与方，将受益于深加工产业未来不断发展壮大，共享发展成果，同时锡业股份将充分发挥自身优势，聚焦锡等有色金属的上游发展及资源的内增外拓，通过提升资源储备和采选冶技术水平进一步巩固行业龙头地位，强化全球资源配置能力，增强行业影响力和核心竞争力，积极打造成为世界一流的有色金属原材料供应商。

　　2023年初至2月末，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为40,090.66万元。

　　1、本次关联交易事项是进一步优化深加工产业发展，拟通过资源的有效配置不断提升深加工板块的技术创新和盈利能力，同时有利于公司进一步聚焦有色金属原材料战略单元的战略定位，持续增强公司有色金属原材料供应商的核心竞争力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　2、本次增资的定价依据是基于第三方独立的资产评估机构出具的资产评估报告，北京中同华资产评估有限公司对本次增资标的锡材公司、公司拟用于增资的标的锡化工公司、昆山锡材公司及苏州电子股东全部权益价值进行评估，并对云锡控股公司拟用于增资的标的研发中心资产进行评估。北京中同华已根据《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》相关规定进行备案，具备胜任本次评估工作的能力。本次交易价格公允，没有对上市公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　1、交易的必要性：通过本次关联交易，将充分整合深加工板块资源，提升协同效应和资源配置能力，不断提升深加工产业发展质量及盈利能力，公司作为深加工板块的重要参与方，将充分受益未来发展，同时公司能更加聚焦上游产业，充分发挥自身优势，不断提升经营能力和发展质量。

　　2、交易的公允性：本次交易价格以2022年12月31日为评估基准日对相关标的的评估值为依据，按照市场公允价格定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易相关规则。

　　3、对公司独立性的影响：相关关联交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制，交易后不存在同业竞争情形。

　　4、审议程序：本次关联交易事项在提交董事会审议之前已取得我们的事前认可。本次董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且董事会在审议关联交易预案时，关联董事回避表决。

　　综上，我们一致同意公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司共同对云南锡业锡材有限公司增资扩股暨关联交易的事项。

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第九届董事会第一次会议决议》；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第九届监事会第一次会议决议》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事项的事前认可书面意见》；

　　4、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

　　6、《云南锡业锡化工材料有限责任公司审计报告》（天职业字【2023】7516号）

　　7、《云南锡业锡材（昆山）有限公司审计报告》（天职业字【2023】7473号）

　　8、《云锡（苏州）电子材料有限公司审计报告》（天职业字【2023】7476号）

　　9、《云南锡业股份有限公司拟对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡业锡材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第080511号）

　　10、《云南锡业股份有限公司拟对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡业锡材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（中同华评报字（2023）第080511号）

　　11、《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云南锡业锡化工材料有限责任公司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡业锡化工材料有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第080512号）

　　12、《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云南锡业锡化工材料有限责任公司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡业锡化工材料有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（中同华评报字（2023）第080512号）

　　13、《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云南锡业锡材（昆山）有限公司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡业锡材（昆山）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第080509号）

　　14、《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云南锡业锡材（昆山）有限公司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡业锡材（昆山）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（中同华评报字（2023）第080509号）

　　15、《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云锡（苏州）电子材料有限公司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云锡（苏州）电子材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第080510号）

　　16、《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云锡（苏州）电子材料有限公司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云锡（苏州）电子材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（中同华评报字（2023）第080510号）

　　17、《云南锡业集团(控股)有限责任公司拟以研发中心专利资产、软件及机器设备对云南锡业锡材有限公司增资涉及的专利资产、软件及机器设备市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第080287号）

　　18、《云南锡业集团(控股)有限责任公司拟以研发中心专利资产、软件及机器设备对云南锡业锡材有限公司增资涉及的专利资产、软件及机器设备市场价值评估项目资产评估说明》（中同华评报字（2023）第080287号）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年3月31日收到控股股东云南锡业集团有限责任公司（以下简称“云锡集团”）告知函，获悉云锡集团已将其质押于红河春雨投资中心（有限合伙）（以下简称“红河春雨”）的130,000,000股本公司股份解除质押，具体事项如下：

　　上述质押事项详见公司于2021年11月23日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）发布的《云南锡业股份有限公司关于公司控股股东部分股份解除质押及再质押的公告》（公告编号：2021-058）。

　　截至本公告披露之日，控股股东云锡集团及其一致行动人所持公司股份不存在质押、限售、冻结或标记的情形。

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。

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