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　　大地海洋(301068):天津中联资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函[审核函〔2023〕030001号]之回复（修订.

　　原标题:大地海洋:天津中联资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函[审核函〔2023〕030001号]之回复（修订稿）

　　《深圳证券交易所关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》

　　根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023年 1月 19日下发的《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕030001号）（以下简称“审核问询函”）有关问题和要求，天津中联资产评估有限责任公司组织评估项目组对贵所审核中心的问询问题进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出具了本回复，现将具体情况汇报如下：

　　申请文件及问询回复显示：（1）本次收购标的浙江虎哥环境有限公司（以下简称标的资产或虎哥环境）主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务，其中垃圾分类回收业务既有服务区域服务期通常为一至三年且部分合同一年一签等；（2）标的资产现有业务合同主要集中于杭州市余杭区和临平区、衢州市衢江区和柯城区、绍兴市新昌县等地区，且除杭州市外其他区域的业务主要在报告期内新拓展而来。

　　请上市公司补充披露：（1）结合标的资产历史年度垃圾分类回收业务合同的具体内容，包括但不限于回收服务单价、续期或终止条款、合同续期或重新中标的单价调整机制、区域基本覆盖户数及户数增加等相关约定，披露标的资产垃圾分类回收业务合同的可持续性及稳定性，量化分析合同续签的不确定性对其持续盈利能力和本次交易作价的影响，并作进一步重大风险提示；（2）结合标的资产近年来业务发展情况及市场推广情况、现有垃圾分类回收服务在其业务开展区域的市场占有率、标的资产业务模式的竞争优势及大范围推广的可行性、新拓展区域的情况、订单取得方式及对关键人员的依赖性、现有合同到期时间及续期安排、现有订单流失风险等，进一步补充披露标的资产持续盈利能力的稳定性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定。

　　一、结合标的资产历史年度垃圾分类回收业务合同的具体内容，包括但不限于回收服务单价、续期或终止条款、合同续期或重新中标的单价调整机制、区域基本覆盖户数及户数增加等相关约定，披露标的资产垃圾分类回收业务合同的可持续性及稳定性，量化分析合同续签的不确定性对其持续盈利能力和本次交易作价的影响，并作进一步重大风险提示

　　注 1：上表中色条部分代表合同期限、阴影部分代表服务期限，不同色条代表不同区域。

　　注 2：2021年 4月，原杭州市余杭区划分为新的余杭区和临平区，标的公司招标在分区前，但签署服务合同时点在分区后，因此服务合同分别与余杭区、

　　临平区签订，2022年分区后的余杭区、临平区分别重新招标并签署合同，分区前余杭区/临平区的相关街道合同标记为“余杭/临平”。

　　注 3：余杭/临平-2（补充协议）、良渚荀山村-1（补充协议）系在原合同上延续服务期直至重新招投标/单一来源采购；衢州-1（补充协议）系在原合同上

　　注 4：泰顺县已于2023年3月底签署服务合同，但正处于建设期，尚未提供服务，服务期三年（自项目正式投入运营之日起计算），合同一年一签。

　　由上表可知，历史期内，标的公司在既有服务区域的合同期限与该区域政府采购时确定的服务期限通常能够匹配，仅 2021年原余杭区招投标确定的服务期限（服务期三年，合同一年一签）长于余杭区和临平区的合同期限（分别为 1年零 4个月和 1年零 6个月），其为行政区划分的特殊原因造成，不具有普遍性，具体为：标的公司在中标 2021年原余杭区的项目后，原余杭区根据《国务院关于同意浙江省调整杭州市部分行政区划的批复》（国函[2021]29号）的要求被划分为余杭区和临平区，分区后余杭区、临平区分别于 2022年 8月和 2022年 10月重新招标并签署合同，在重新招投标前，余杭区、临平区均按照原余杭区的服务合同执行。截至本回复出具日，标的公司与杭州市余杭区、湖州市安吉县和温州市瓯海区、龙港市和泰顺县约定的服务期为 2-3年，但均按年签订合同，合同约定的续签条件通常为考核合格/报经财政部门批准，具体分析详见本回复“问题 1/一/（一）/2、续期或终止条款”。

　　由上表可知，标的公司的历史年度垃圾分类上门回收业务合同中约定有回收服务单价，在服务期内续签合同时，标的公司不存在下调回收服务单价的情况，下调回收服务单价仅会发生在服务期届满重新招投标时点，具体如下： （1）在服务期内续签合同时，标的公司的回收服务单价未做调整，且该回收服务单价按照招投标/单一来源采购时确定的中标价予以执行。

　　（2）在服务期届满重新招投标时点，标的公司的回收服务单价可能会存在下调的情况。其中，2017-2018年签订合同约定的回收服务单价在 2021-2022年重新招投标时下降的幅度较大，主要原因系标的公司的业务模式日趋成熟、运营成本持续下降，其根据相关招投标对回收服务内容、居民基本户数和考核标准等方面的条件和要求综合研判，主动调整了报价方案，以实现综合收益的最大化。

　　根据标的公司各区域最新一期招投标文件，各区域价格评分占总评分比例仅为10%，回收服务价格在未来重新招投标中的影响将相对有限。具体分析详见本回复“问题 2/三/（一）/2、标的公司报告期内服务价格下降的原因”。

　　综上，在服务期内续签合同时，标的公司不存在下调回收服务单价的情况，下调回收服务单价仅可能会发生在服务期届满重新招投标时点。在服务期届满重新招投标的情况下，因招投标中价格因素影响有限，而标的公司综合竞争力较强，其可以根据招投标对回收服务内容、居民基本户数和考核标准等方面的条件和要求综合研判，主动给出综合收益最大化的报价方案。因此，标的公司垃圾分类回收业务的回收服务价格具有可持续性和稳定性。

　　标的公司历史年度垃圾分类上门回收业务合同中约定的合同续期或终止条款情况如下：

　　服务期满后，由区生活垃圾“三化四 分”工作领导小组办公室进行项目评 估，评估经区政府研究以明确后续推 广政策，评估通过后甲乙双方续签五 年的服务采购合同。

　　服务合同按年签订，服务合同期满并 通过验收和考核，符合续签约定的， 报经财政部门批准后，可根据原采购 合同的约定续签合同，续签次数最多 不超过 2次。

　　服务合同按年签订，服务合同期满并 通过验收和考核，符合续签约定的， 报经财政部门批准后，可根据原采购 合同的约定续签合同，续签次数最多 不超过 2次。

　　合同一年一签，年度服务期满，考核 合格的，予以续签下一年度合同，最 多可以续签二次。

　　服务合同按年签订，服务合同期满并 通过验收和考核（四个考核季度平均 分 80分（含）以上），符合续签约定 的，报经财政部门批准后，可根据原 采购合同的约定续签合同，续签次数 最多不超过 2次。

　　服务期 2年，服务合同一年一签，合 同期满，并通过验收和考核，符合续 签约定的，可根据原采购合同的约定 续签合同。

　　服务期限:1+1+1年(自项目正式投入 运营之日起开始计算)，根据上年度平 均考核分值为90分以上(含90分)的，

　　注：上表中“甲方”或“招标采购单位”指政府类客户；“乙方”或“中标方”指标的公司。

　　由上表可知，标的公司的历史年度垃圾分类上门回收业务合同中大多数约定有续期或终止条款，续期条款主要针对招投标服务期超过一年但合同按年签订的情况，终止条款主要针对服务质量未达到要求或实施方案未按约定执行的情况，具体如下：

　　（1）对服务期超过一年但合同按年签订的服务区域，标的公司在与地方政府部门签订的合同中会约定合同续期条件，续期条件通常为考核合格/报经财政部门批准。其中，报经财务部门批准为政府部门的内部程序性工作，考核合格则会结合标的公司的服务质量、居民反馈等予以综合打分。报告期内，标的公司的居民满意度和政府认可度较高，不存在未通过考核验收的情况。同时，标的公司签订的服务合同中会约定续签合同需按原采购合同的约定执行，因此保证了在服务期内续签合同时相关条款的可持续性和稳定性。

　　（2）标的公司在与地方政府部门签订合同中的终止条款主要针对服务质量未达到要求或实施方案未按约定执行的情况。鉴于标的公司已覆盖区域已完成设施、设备和人员等的投入，当地政府部门在考核时亦未提出异议，且在报告期内标的公司的居民满意度和政府认可度较高，不存在因服务质量未达到要求而终止合同的情形。

　　综上，标的公司不存在垃圾分类上门回收业务合同中约定的无法续期或需终止合同的情形，且服务合同中约定的续期条款保证了标的公司在服务期内续签合同时相关条款的可持续性和稳定性。

　　标的公司历史年度垃圾分类上门回收业务合同中未单独约定合同续期或重新中标的单价调整机制。根据本回复“问题 1/一/（一）/2、续期或终止条款”，在招投标确定的服务期内，标的公司会根据原采购合同的约定续签合同，因此不存在需调整回收服务单价的情形。在服务期届满重新招投标时点，回收服务单价会作为投标方案的构成因素之一提交综合打分。根据标的公司各区域最新一期招投标文件，各区域价格评分占总评分比例较低，对标的公司是否能够中标影响有限，具体情况如下：

　　杭州市余杭区综合行政执法局于2022年7月开展城区生活垃圾回 收利用政府购买服务采购项目的招投标（编号： YHZFCG2022-150 ），其釆用综合法进行评分，技术商务得分与 投标价格得分之总和为 100分，其中：投标价格得分 10分，商务 技术得分 90分。

　　杭州市临平区综合行政执法局局于2022年9月开展临平区城区生 活垃圾回收利用政府购买服务采购项目的招投标（编号： YHZFCG2022-198），其釆用综合法进行评分，技术商务得分+ 投标价格得分之和，总和为 100分，其中：商务技术得分 90分， 投标价格得分 10分。

　　2022 3 安吉县综合行政执法局于 年 月开展安吉县城镇生活垃圾分 类服务政府采购项目的招投标（编号：AJGK2022-003），其釆用 综合法进行评分，由价格分、技术分、资信商务分等组成。总分 为 100分，其中投标报价 10分、技术分 73分、商务分 17分。

　　2020 11 衢州市住房和城乡建设局于 年 月开展衢州市城区生活垃 圾回收利用政府采购项目的招投标（编号：qzkc2020-038），其 90 釆用百分制综合评分法进行评分，技术资信为 分，价格分为 10分。

　　2021 10 新昌县商务局于 年 月开展新昌县城区生活垃圾再生资源 回收利用采购项目的招投标（项目编号：JCXC2021008-1(FS)）， 90 其釆用百分制综合评分法进行评分，技术资信为 分，价格分为 10分。

　　2022 10 龙港市综合行政执法局于 年 月开展龙港市生活源再生资 源回收利用采购项目（重）的招投标（项目编号：LGCG2022294-1）， 100 90 其釆用综合评分法进行评分，总分为 分，其中商务、技术 分，价格分 10分。

　　温州市瓯海区综合行政执法局于 2022年 11月开展瓯海区生活垃 圾再生资源回收利用项目的招投标（项目编号： ZJBG-CG-2022-11 ），其釆用百分制综合评分的方法进行评分， 供应商技术商务评分 90分，报价评分 10分。

　　泰顺县综合行政执法局于 2023年 3月开展泰顺县城区生活垃圾 再生资源回收利用采购项目的招投标（项目编号： TSCG202302002），每个投标供应商最终得分=技术资信部分分值 （所有评标委员会成员打分的算术平均值，满分75分）＋商务报 价部分分值（满分25分）

　　由上表可知，相较于回收服务价格，地方政府部门在招标中会结合服务单位的收集、清运、分拣处置方案，场地、设备和人员配置，信息化平台建设，资质认证，项目经验，科技创新，过往荣誉等因素综合考量，而标的公司在前述方面具备相对竞争优势。标的公司可以根据招投标对回收服务内容、居民基本户数和考核标准等方面的条件和要求综合研判，主动给出综合收益最大化的报价方案。

　　综上，标的公司历史年度垃圾分类上门回收业务合同中未单独约定合同续期或重新中标的单价调整机制，因此不会影响合同的可持续性和稳定性。

　　标的公司历史年度垃圾分类上门回收业务合同中约定的区域基本覆盖户数及户数增加相关情况如下：

　　根据《余杭区“虎哥回收” 模式推进方案》（余生分领 〔2017〕2号），总服务范围 为 14个镇街城区约 20万户 居民。标的公司在与各街道 分别签订合同中会约定具体 服务户数。

　　根据《2019年度余杭区全域 推进生活垃圾分类实施方 案》（余生分领〔2019〕2 号），推进虎哥回收覆盖 30 万套住宅。标的公司在与各 街道分别签订合同中会约定 具体服务户数。

　　纳入服务范围内的实际户数 （根据 2021年的余杭/临平 招标文件，合计约 40万户）。

　　纳入服务范围内的实际户数 （根据 2022年的招标文件， 约为 23万户）。

　　良渚街道管辖范围内 15个行 政村 247 个村民小组的 17,918户居民。

　　纳入服务范围内的实际户数 （根据 2021年的余杭/临平 招标文件，合计约 40万户）。

　　6个镇街城区的居民住宅及 店铺（不包括大型商业综合 体等），约为 18.05万户。

　　衢州-1约定 166,748户，衢州 -1（补充合同）约定增加至 182,576户。

　　安吉县城 3个街道，37个社 区，267个小区，86,062户居 民。

　　为纳入服务区域的的居民住 宅、商铺、企事业单位（工 业企业除外）等，约为 8.1 万户。

　　龙港市辖区 102个社区及 1 个新城区全覆盖。以截止 2022年 7月 31日管道、钢瓶 燃气正常用户数 94,560为招 标计费数量。

　　纳入服务区域的居民住宅、 商铺、企事业单位（工业企 业除外）等，约为 7.3万户。

　　注 2：受 2021年杭州市区域划分影响，分区后的杭州市余杭区和杭州市临平区分别重新招标，余杭区覆盖居民住宅约 40万户指余杭区和临平区的居民户

　　由上表可知，标的公司的历史年度垃圾分类上门回收业务合同中约定有区域基本覆盖户数及户数增加规则，区域基本户数通常为招投标/单一来源采购时点确定由标的公司提供服务小区的基本户数，基础户数增加规则通常约定以街道申请和备案为准，具体如下：

　　（1）在合同签订时点，标的公司会跟地方政府部门约定需提供服务的小区名称和基本户数，以此作为核算和拨付垃圾服务经费的基础。通常来说，地方政府部门会基于分区试点、城镇规划等因素分批将区域内的小区和居民纳入标的公司的服务范围。

　　（2）鉴于标的公司主要在既有服务区域中城镇化水平较高、人口较为密集区域开展业务。未来，随着服务区域内政府规划小区的不断纳入、城镇化率的逐步提升以及人口基数的不断增长，标的公司既有服务区域的居民户数有进一步增加的可能性。因此，除余杭区良渚街道农村按照服务站点数量打包计费外，标的公司会与当地政府部门约定新增户数及计费规则，即新增户数以街道申请和备案为准，在服务期内无需重新履行招投标，标的公司收取的垃圾回收服务费以合同约定的回收服务单价乘以新增后累计基本户数予以确定。对于未来在服务区域内规划小区不断纳入而导致的基本户数新增，标的公司与地方政府部门签订的合同中并未约定是否需要就此事项签订补充合同，但根据历史合同的执行情况，标的公司通常会在保持原合同其他条款不变的基础上，与对方签订补充合同对纳入小区和新增基本户数进行约定。

　　综上，标的公司在垃圾分类上门回收业务合同中已约定基本户数及户数增加条款，且户数增加以街道申请和备案为准，在服务期内无需重新履行招投标，但通常需就该事项签订补充合同。因此，合同约定的基本户数在服务期内具有稳定性，基本户数的未来增加具有可持续性。

　　结合对标的公司历史年度垃圾分类回收业务合同的回收服务单价、续期或终止条款、合同续期或重新中标的单价调整机制、区域基本覆盖户数及户数增加等相关约定的分析，标的公司垃圾分类回收业务合同具有可持续性和稳定性。

　　（二）量化分析合同续签的不确定性对其持续盈利能力和本次交易作价的影响，并作进一步重大风险提示

　　根据截至评估基准日既有覆盖区域签订的合同，分别测算杭州市余杭区、杭州市临平区、湖州市安吉县、衢州市柯城区和衢江区、绍兴市新昌县在各自服务期届满后未能中标的情况下，标的公司息前税后净利润和估值结果变化如下：单位：万元

　　临平区 2023年 10月 31日政府购买服务合同到期后不再续签；假设安吉县 2025年 4月 1日政府购买服务合同到期后不再续签；假设衢州市 2024年 3月

　　31日政府购买服务合同到期后不再续签；假设新昌县 2024年 11月 25日政府购买服务合同到期后不再续签。

　　由上表可知，各区域未能中标续签对标的公司永续期息前税后净利润影响的绝对额在-6,614.13万元至-1,008.00万元之间，对评估值绝对额的影响在-41,800.00万元至-7,400.00万元之间，对评估值变动额的影响在-45.93%至-8.13%之间。

　　二、结合标的资产近年来业务发展情况及市场推广情况、现有垃圾分类回收服务在其业务开展区域的市场占有率、标的资产业务模式的竞争优势及大范围推广的可行性、新拓展区域的情况、订单取得方式及对关键人员的依赖性、现有合同到期时间及续期安排、现有订单流失风险等，进一步补充披露标的资产持续盈利能力的稳定性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定。

　　多年来经济社会的高速发展与大量人口流入城市，带来城市化率随之持续大幅增长，人均垃圾产生量增加，城市生活垃圾管理模式也在不断演变。以往用于生活垃圾收集处置的土地越来越少，城市生活垃圾处理越来越成为城市可持续发展的短板和阻碍。为此，在 2016年 9月党中央与国务院有关部门出台的我国生态文明系列体制改革指导方案中对于垃圾分类首次由“鼓励”改为“强制”。经过了多年的原地踏步后，中国的城市垃圾分类终于迎来了强有力的政策推动。而生活垃圾管理中再生资源回收政策也在 2017年 7月迎来重磅消息——境外多种“洋垃圾”被明令禁止进入，转向全力发展国内循环经济以及加快我国生活垃圾的回收利用制度建设。我国住建部等多部门也在多举措地推进生活垃圾工作，其中 46个城市被住建部要求列入垃圾分类重点城市，要求公布本城市的垃圾分类实施管理方案。随着国家垃圾分类政策逐步细化管理，垃圾分类逐步被摆在民生大事的位置。

　　杭州市作为 46个垃圾分类重点城市之一，近年来经济社会快速发展，生活垃圾总量增长迅猛，2016年杭州市区共清运处置生活垃圾 379万吨，比 2007年的 208.24万吨翻了近一番，年均增长率持续在 5%以上的高位。由于焚烧处置设施短缺，导致天子岭垃圾填埋场长期超设计能力运行，杭州唯一的垃圾处置战略琐、可操作性较低、收运网络不衔接等种种问题，效果一直未达到预期。

　　在此背景下，标的公司实际控制人唐伟忠凭借其在再生资源利用行业超过30年的从业经验以及对行业发展趋势的见解与判断，决定带领标的公司切入生活垃圾分类回收这一细分领域，并在 2016年起以小范围试点形式在杭州市余杭区开展“互联网+上门回收”的垃圾分类模式探索。因小范围试点的效果良好，2017年 10月，杭州市余杭区生活垃圾“三分四化”工作领导小组下发，拟在全区试行推广“虎哥回收”模式，试行期 1年，拟覆盖户数 20万户，预算金额为 1.25元/户/日（含税价）。由于这一阶段标的公司的商业模式尚未定型，仍在不断投入和模式探索，运营成本相对较高，因此一直处于亏损状态。

　　在余杭区的试行过程中，标的公司不断探索对居民宣传推广、服务站点布局、运输网络调配、分拣人员配置等各个环节进行优化，不仅圆满达到了生活垃圾分类的预期试点效果，而且有效地降低了运营成本。2018年底服务期届满后，标的公司于 2019年续签杭州市余杭区服务合同。随着服务范围的扩大、居民户数的增加、运营成本的降低以及业务模式的成熟，标的公司于 2019年首次实现扭亏为盈。2019年和 2020年，杭州市余杭区因生活垃圾分类工作效果显著，连续获评“全省生活垃圾分类工作优秀单位”，“垃圾革命”的余杭模式更是在 2020年初被评定为“全省改革创新实践最佳案例”。同时，标的公司也因在余杭区生活垃圾分类中的突出贡献而获评“长三角城市治理最佳实践案例”、“浙江省改革创新最佳案例奖”等多项荣誉，“虎哥模式”亦被列入浙江省首批“无废城市”适用先进技术名单，并向全浙江省推广。

　　可以看出，行业政策的出台、城市治理的困境、样板模式的缺失以及余杭区的成功经验为标的公司的业务发展及市场推广创造了良好条件。2019年内，标的公司新拓展湖州市安吉县，并通过试点形式在余杭区良渚街道荀山村开展农村地区的垃圾回收服务，因试点效果良好，2020年开始为余杭区良渚街道其他农村区域提供服务。2021年内，除再次中标杭州市余杭区的垃圾回收服务项目外，标的公司又相继中标衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县的垃圾回收服务项目。

　　2022年开始，受杭州市区域划分影响，分区后的杭州市余杭区和杭州市临平区分别重新招标，标的公司均顺利中标；此外，标的公司还在服务期届满后于 2022年初重新中标了湖州市安吉县的垃圾回收服务项目，并在 2022年末和2023年初相继中标了温州市龙港市、瓯海区和泰顺县的垃圾回收服务项目。

　　报告期内，标的公司以浙江省为重点推广区域，截至2022年末，标的公司的服务区域已覆盖杭州市余杭区、临平区，湖州市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县。根据标的公司已服务区域的招标文件，除临平区将区域划分两个标段分别招标外，标的公司在中标其他相关地区生活垃圾回收利用政府购买服务项目后，当地政府部门仅与标的公司一家签订生活垃圾回收利用政府购买服务合同，服务合同中会具体约定覆盖小区名称和基本户数。在标的公司已覆盖区域内，纳入服务合同的小区由标的公司提供垃圾上门回收服务，未纳入服务合同的小区则继续使用传统分类回收或其他回收模式。因此，标的公司的现有垃圾分类回收服务在其业务开展区域的市场占有率近似等于其户覆盖率，具体如下： 单位：户

　　注 2：根据《第七次全国人口普查方案》，集体户是指相互之间没有家庭成员关系，集体居住共同生活的人口作为一个集体户。

　　注 3：标的公司服务的居民户数系开展服务区域内各街道根据区域内小区居民地址户数统计得出，即标的公司与各地政府部门约定的提供生活垃圾回收利用服务的基本户数，用于考核和计算标的公司在该区域内的垃圾回收服务收入。

　　由上表可知，标的公司的现有垃圾分类回收服务在其业务开展区域的市场占有率相对有限，其原因系：标的公司目前主要在既有服务区域中城镇化水平较高、人口较为密集区域开展业务，并未覆盖人口密度较低的其他区域。未来，随着服务区域内政府规划小区的不断纳入、城镇化率的逐步提升以及人口基数的不断增长，标的公司既有服务区域的市场占有率还有进一步提升的空间。

　　随着垃圾分类相关立法和政策层面的不断完善，垃圾分类工作在国内持续深入开展。由于现阶段各地垃圾产生特点、经济发展水平、土地资源供给和居民参与程度等情况有所不同，因此各地的垃圾分类模式也存在一定差异。有的地方实行“三定一督”模式，通过定时定点定人，督导员及志愿者指导居民分类投放垃圾；有的实行“撤桶并点+定时定点+智能”模式，通过撤销垃圾桶，居民定时定点投放垃圾，并利用智能分类箱、电子秤、积分兑换一体机、分类巡查小程序等软硬件了解分类情况；有的地方根据各个区域的不同特点应用多种分类模式。

　　在行业政策的大背景下，以政府购买服务的形式引入社会资本以开展区域内居民生活垃圾分类回收在近年来已成为趋势，包括北京市、重庆市、徐州市、佛山市等在内的全国大中城市相继以市、区、镇或街道为单位推进区域内的生活垃圾分类工作，2021年以来的部分项目列式如下：

　　截至本回复出具日，虎哥环境的服务区域已覆盖杭州市余杭区、临平区，湖州市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县等地，并新中标温州市龙港市、瓯海区和泰顺县的生活垃圾回收利用服务项目。对于已覆盖区域，标的公司将为区域内居民持续提供优质服务，并不断提高服务质量，继续提升居民及政府满意度，促进各级政府的持续购买生活垃圾回收利用服务。对于计划拓展区域，标的公司拟优先选择经济富裕、理念开放的地区进行拓展，未来一段时间将仍主要以浙江省内作为重点开拓区域。基于以下原因，标的公司在浙江省内进行大范围推广具备可行性。

　　近年来，我国针对垃圾分类的政策先后出台。2020年 8月，国家发改委、住建部、生态环境部联合印发《城镇生活垃圾分类和处理设施补短板强弱项实施方案》，明确到 2023年，具备条件的地级以上城市基本建成分类投放、分类收集、分类运输、分类处理的生活垃圾分类处理系统。2020年 9月，修订后的《固废法》正式实施，新《固废法》纳入生活垃圾分类制度，明确责任主体和收费制度，解决政策端和费用端两大限制问题。2021年 5月，发改委印发《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》，规划提到，46个重点城市开展生活垃圾分类先行先试、示范引导，居民小区覆盖率达到 86.6%，基本建成了生活垃圾分类投放、分类收集、分类运输、分类处理系统，探索形成了一批可复制、可推广的生活垃圾分类模式和经验，到 2025年底，全国城市生活垃圾资源化利用率达到 60%左右，全国生活垃圾分类收运能力达到 70万吨/日左右。2021年 10月，国务院发布《2030年前碳达峰行动方案》，提出到 2025年，城市生活垃圾分类体系基本健全，生活垃圾资源化利用比例提升至 60%左右。到 2030年，城市生活垃圾分类实现全覆盖，生活垃圾资源化利用比例提升至 65%。

　　为积极响应上述国家层面政策，2021年 5月 1日，由浙江省十三届人大常委会第二十六次会议审议通过《浙江省生活垃圾管理条例》正式实施，意味着垃圾分类在浙江省有了省级层面的地方性法规依据。《浙江省生活垃圾管理条例》对于浙江省行政区域内生活垃圾的源头减量、分类、投放、收集、运输、处理以及相关设施的规划建设等活动及其监督管理进行了明确，并提出省内各级人民政府或者生活垃圾管理部门可以通过购买服务等方式开展生活垃圾清扫、收集、运输、处理工作。2022年，浙江省的全省 11个设区市全部入围生态环境部“十四五”时期“无废城市”建设名单，成为全国唯一“无废城市”设区市全覆盖的省份。

　　综上，站在政府角度，生活垃圾分类是一项长期性、持续性的工作，且已出台的相关法律法规对以政府购买服务的形式推进垃圾分类进行明确，这为标的公司在浙江省内推进相关业务奠定了政策基础。

　　从经济角度来看，浙江省是国内的经济强省，2021年 GDP总量为 73,516亿元，排名全国第四，GDP增速为 8.50%，保持在国内较高水平。具体来看，浙江省下辖的 11个地级市的 GDP均高于 1,000亿元，作为“双核”省份，其下辖的杭州、宁波 2个市的 GDP超万亿元，其中：杭州市的 GDP为浙江省最高，达到 18,109.0亿元（全国第 8名），宁波市的 GDP为 14,594.9亿元（全国第 12名）。温州市的 GDP排名浙江省第三，为 7,585.0亿元（全国第 30名）；绍兴市、嘉兴市的 GDP在 6,000亿元-7,000亿元之间；台州市、金华市的 GDP在 5,000亿元-6,000亿元之间；湖州市的 GDP为 3,644.9亿元；衢州市、丽水市和舟山市的 GDP接近 2,000亿元。从人均 GDP角度来看，浙江省下辖的 11个地级市中有 10个地级市进入国内百强。

　　从人口角度来看，根据浙江省第七次人口普查结果，2020年浙江省常住人口为 6,456.75万人，与 2010年第六次全国人口普查的 5,442.68万人相比，十年共增加 1,014.06万人，增长 18.63%，年均增长 1.72%，在全国人口增长较多的省份中，浙江省增量排名第二。此外，浙江省的城镇人口比重在提高，常住人口中，城镇人口占 72.17%，高于全国的 63.89%的水平，与 2010年相比，城镇人口增加 1,304.82万人，城镇人口比重上升 10.55个百分点。

　　综上，浙江省的整体经济富裕、理念开放，总人口数量和城镇化率不断提升，具备推进生活垃圾分类政府购买服务项目的基础。

　　自成立以来，标的公司的服务区域由最初的杭州市余杭区、临平区逐渐拓展至湖州市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县，温州市龙港市、瓯海区等地，其服务区域不断扩大、服务用户数量不断增加，截至2022年末，标的公司已铺设服务站点超450个，服务居民小区超2,600个，注册用户数量超150万。此外，“虎哥模式”被列入浙江省首批“无废城市”适用先进技术名单，并向全浙江省推广，“虎哥数字城市生活垃圾治理服务”更是入选了国家生态环境部环境发展中心《“无废城市”建设先进适用技术汇编》。

　　以上服务案例和所获荣誉证明了标的公司的业务模式已得到市场的验证以及政府主管部门的认可，具备了可推广、可复制的基础。同时，在发展过程中，标的公司持续对服务内容、流程管理和品牌展示等方面进行优化，运营成本不断降低，建设周期显著缩短，盈利能力不断提升。根据立信会计师出具的《审计报告》，2020年、2021年和2022年，虎哥环境的营业收入分别为 26,368.40万元、36,474.40万元和 43,119.21万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为3,774.49万元、6,937.48万元和 7,172.69万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 10,159.49万元、11,019.37万元和10,859.58万元。

　　截至本回复出具日，标的公司 2022年重点拓展的温州市已有龙港市、瓯海区和泰顺县顺利中标，鹿城区正在积极跟进中，具体如下：

　　报告期内，标的公司抓住浙江省全域推行建设“无废城市”的契机，以余杭区的成功经验为蓝本，积极宣传、推广和普及生活垃圾分类的“虎哥模式”，并最终以招投标方式参与相关地区的生活垃圾回收服务项目。在招投标方式下，标的公司业务订单的取得并不会依赖于关键人员，具体原因如下：

　　1、在考察标的公司和其他行业内企业后，地方政府会组织城市管理和综合行政执法局、住房和城乡建设局、商务局、财政局等多个政府职能部门共同决策，确定垃圾分类服务的目标、要求和预算等，并由某一部门牵头，代表地方政府执行相应政府购买服务的招投标采购工作。因招投标涉及政府部门较多且为集体决策，因此关键人员无法对招投标的开展产生影响。

　　2、生活垃圾回收利用项目招投标系采用公开方式，流程涉及：①政府部门标文件，参与竞标；③政府部门组织开标、评标；④对招投标结果进行公告并签署合同。前述各个环节及相关内容均按阶段向市场公示，并接受市场的监督，因此关键人员无法对招投标的过程和结果产生影响。

　　3、从历史期来看，标的公司在各区域的服务合同到期后，均能继续中标/续签合同。例如，标的公司从 2017年起为杭州市余杭区提供垃圾回收服务，距今已经有 5年多时间，期间相关政府部门及领导班子经历数次调整，但标的公司依然能够多次中标以及续签合同。可以看出，标的公司能够获得订单主要有赖于其在方案提供、资源配置、业务资质、项目经验、荣誉等多个方面的综合竞争力，不存在对关键人员的依赖。

　　综上，标的公司获取订单的方式为中标生活垃圾回收政府购买服务项目，中标的原因系标的公司较强的综合竞争力，不存在对于关键人员的依赖。

　　截至本回复出具日，标的公司在既有服务区域的服务期限、现有合同期限以及合同到期时间如下：

　　如上表可知，除标的公司与余杭区良渚街道农村、荀山村的服务合同已于2022年 12月 31日到期外，其余已覆盖区域的服务合同均尚未到期。2022年 11月，余杭区良渚街道农村（连同良渚街道荀山村）已发布采购意向，相关招投标工作正在筹备过程中，目前仍按照原合同继续执行。

　　鉴于标的公司长期、连续为前述区域提供服务，已为当地建立了分拣中心、服务站点和配套设备，不仅解决了当地的生活垃圾分类问题，获得较高的居民满意度，而且通过招聘员工的方式解决了当地的就业问题，并为当地持续贡献税收，因此，标的公司的现有合同到期后续约可能性较大。且从历史期来看，标的公司在各区域的服务合同到期后，均能继续中标/续签合同。

　　标的公司垃圾回收服务业务的合同服务期一般为 1-3年，其中：衢州市（柯城区和衢江区）、绍兴市新昌县正处于 3年服务期的前半段，服务期将于 2024年内陆续到期；杭州市余杭区农村和荀山村的 3年服务期已到期，标的公司仍按照原合同持续提供服务，后续采购意向已于 2022年 11月发布，但正式招标尚未启动；杭州市余杭区、湖州市安吉县和温州市龙港市、泰顺县的单次服务期为 1年且续签最多不超过 2次，服务期将于 2025年-2026年内陆续到期；温州市瓯海区的单次服务期为 2年（合同 1年 1签），服务期将于 2025年到期；杭州市临平区服务期为 1年，服务期将于 2023年底到期。

　　综上，在服务期内，标的公司需与杭州市余杭区、湖州市安吉县和温州市瓯海区、龙港市和泰顺县按年签订合同，存在因标的公司服务不满足要求、政府财政缩减预算等因素导致合同无法续签的风险。此外，标的公司服务区域的服务期将于 2024年-2026年集中陆续到期，在服务期届满后，标的公司通常需要重新参与招投标。若标的公司无法持续保持竞争优势，或出现政府财政缩减预算、重新划定服务区域等因素影响，则标的公司可能会无法持续中标已覆盖区域的垃圾回收服务项目，存在合同变更的风险。但基于以下因素，标的公司现有订单流失的风险较低：

　　在生活垃圾分类处理成为国家战略的大背景下，国家和地方法规层面已明确将减量化、资源化和无害化作为首要目标，推动高质量的资源回收体系和生活垃圾处理收费等制度建设，以提升生活垃圾资源化利用比例，该类政策和规划通常具有长期性、持续性的特点。具体到浙江省内，浙江省政府对于垃圾分类工作的倡导一以贯之，不仅出台了《浙江省生活垃圾管理条例》等地方法规对省内的生活垃圾分类工作进行明确，而且推动浙江省全域 11个设区市在 2022年全部入围生态环境部“十四五”时期“无废城市”建设名单，并为其配套出台了《浙江省全域“无废城市”建设实施方案（2022-2025年）》，这为标的公司持续取得订单提供了政策基础和产业支持。

　　报告期内，标的公司在杭州市余杭区、临平区，湖州市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县等地设立分拣中心、服务站点，并为此配备相应的人员、车辆等，这些共同构成了国家所倡导、政府所推进的城市资源回收体系，具有相应的城市服务功能。而标的公司所提供的垃圾分类回收服务与居民生活息息相关，具有经常性、长期性和持续性，居民在长期使用过程中会产生用户粘性。

　　2020年-2022年，标的公司在各区域用户满意度均在96%以上，保持在相对高位。

　　此外，标的公司的服务能力亦得到了政府的认可，先后荣获“长三角城市治理最佳实践案例”、“浙江省改革创新最佳案例奖”、“浙江省改革开放四十周年民生获得感示范工程”、“浙江省最美建设人集体”等荣誉，这为标的公司持续取得订单提供了用户基础。

　　在服务期届满后，标的公司需要重新通过参与相关地区招投标方式与同行业公司竞争相关业务，各地政府部门是居民生活垃圾分类回收服务的主要采购方。

　　通常来说，政府部门招标会对投标人进行全面打分，打分因素包括但不限于：服务报价，收集、清运、分拣处置方案，场地、设备和人员配置，信息化平台建设，资质认证，项目经验，科技创新，过往荣誉等。与竞争对手相比，标的公司的业务模式已经得到了市场的验证以及政府主管部门的认可，具备规模优势、先发优势和品牌优势，综合实力较强，在已服务区域的居民满意度、指标达成率相对较高，这为标的公司持续取得订单提供了有效保障。

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

　　报告期内，标的公司以浙江省内为重点拓展区域，近年来服务区域不断扩大，服务居民户数快速增加，已形成一套标准化、可推广、可复制的业务模式，具备未来向其他区域拓展的业务基础。根据立信会计师出具的《审计报告》，2020年、2021年和2022年，虎哥环境的营业收入分别为 26,368.40万元、36,474.40万元和43,119.21万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为3,774.49万元、6,937.48万元和 7,172.69万元，经营活动产生的现金流量净额分别为10,159.49万元、11,019.37万元和10,859.58万元。报告期内，虎哥环境的业绩增长迅速，盈利能力良好，现金流量稳定。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。在业务获取上，标的公司将在维持既有覆盖区域业务持续的基础上、持续提升业务模式的竞争优势，不断拓展其他服务区域，而行业政策的利好、城市治理的困境、样板模式的缺失以及在浙江省内多个区域的成功经验将为标的公司的业务发展及市场推广创造了良好条件。此外，根据标的公司历史上招投标以及合同续签的情况，标的公司的合同续期风险较小，现有订单流失风险不大，业务发展具有可持续性和稳定性。通过本次交易，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加，有利于改善公司财务状况，增强上市公司的持续盈利能力。

　　（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 本次交易完成后，虎哥环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司控股股东、实际控制人唐伟忠、张杰来夫妇及其一致行动人唐宇阳出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

　　为避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人唐伟忠、张杰来夫妇及其一致行动人唐宇阳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　本次交易前，上市公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　2、上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告 会计师对上市公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计意见。

　　3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　　截至本回复出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

　　4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　本次交易的标的公司为虎哥环境 100%股权，交易对方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业持有的虎哥环境 100%股权，资产权属清晰，不存在质押等限制或禁止转让的情形，标的公司转移不存在法律障碍。本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中对资产的过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　1、根据标的公司历史年度垃圾分类上门回收业务合同中回收服务单价、续期或终止条款、合同续期或重新中标的单价调整机制、区域基本覆盖户数及户数增加等相关约定，标的公司垃圾分类上门回收业务合同具有可持续性及稳定性。

　　若出现单个服务区域到期未能续签合同情形，则将导致标的公司未来盈利水平下降，总体估值水平下降 8.13%至 45.93%，如出现多个服务区域到期未能续签合同情形，则将对标的公司的盈利水平和估值水平造成进一步不利影响。

　　2、经分析标的公司近年来业务发展情况及市场推广情况、现有垃圾分类回收服务在其业务开展区域的市场占有率、标的公司业务模式的竞争优势及大范围推广的可行性、新拓展区域的情况、订单取得方式及对关键人员的依赖性、现有合同到期时间及续期安排、现有订单流失风险等因素，标的公司的业务发展良好，业务模式具有竞争优势，具备未来在既有服务区域以及其他区域推广的基础。此外，根据标的公司历史上招投标以及合同续签的情况，标的公司的合同续期风险较小，现有订单流失风险不大，持续盈利能力具有稳定性，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

　　申请文件及问询回复显示：（1）在对标的资产已覆盖区域基本户数预测中，预计余杭区2022年至2024年因扩面新增户数10万户；预计衢州市2022年至2026年累计新增户数17万户，未披露最新进展；（2）预测期内已覆盖区域服务价格下降幅度低于报告期内，报告期内服务单价趋势比较如下：

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