大家好我是特产笔记的小编，很高兴带大家了解各地的特产、旅游景点、人文和风土人情，各地数不胜数的美食以及不同的饮食文化也给我们带来很多有意思的体验，祖国大好河山值得我们去了解和感受，下面是今天带来的文章：

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　5. 关于公司董事 2022年度薪酬的决定及 2023年度薪酬预案的议案 6. 关于公司监事 2022年度薪酬的决定及 2023年度薪酬预案的议案 7. 关于续聘公司 2023年度审计机构的议案

　　17. 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 18. 关于为参股公司提供担保的议案

　　（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。

　　（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。

　　（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。

　　（六）本次会议由北京植德（上海）律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。

　　公司董事会于 2015年 9月产生后，严格按照国家有关法律法规和公司章程的有关规定，以公司和股东利益最大化为行为准则，诚信、勤勉地履行职责，圆满地完成了各项工作任务。现将 2022年度董事会工作报告汇报如下： 一、 公司经营情况

　　2022年先后经历了内贸集装箱行业运力持续流失、外贸集装箱运价断崖式下跌等情形，公司凭借多年的行业经营管理经验，以“质量·服务·效率”为核心发展主题，持续进行降本增效，牢牢抓紧行业发展机遇，积极开拓新市场，取得了良好的业绩：（1）公司归母净利润同比上升 14.02%；（2）公司新造集装箱船舶陆续下水，至 2022年底已有 4艘新船投入运营，新船投放计划顺利进行；（3）效率提升，不断进行资产运营效率挖潜，提高船舶负载率，并继续压缩船舶在港停时；（4）企业文化建设成绩突出，品牌形象提升明显。

　　由于内贸集装箱运输船东大部分订单船舶已于 2018-2019年集中交付，且2020年起内贸集运企业运力投放相对谨慎。同时，2021-2022年期间，由于外贸的需求旺盛，出现了内贸运力补充外贸市场的情况，2022年仍有部分运力流入外贸，共同加剧了内贸运力紧张的局面。根据 PDCI指数，2022年行业平均运价指数较上一年同期上涨 13%，市场运价的提升对公司业绩增长有重要支撑作用。

　　针对运力供给紧张的状况，公司提出发展主题“质量·服务·效率”，不断进行资产运营效率挖潜。提高船舶负载率，并继续压缩船舶在港停时，抛锚等泊时间进一步下降，通过一系列的手段，提升船舶的周转率，用效率提升来抵消了部分运力供给下降所带来的影响。

　　受到燃油市场价格波动的影响，报告期内公司燃油成本等有所增加。外贸市定的溢出效应，尽管 2022年四季度内贸集装箱船舶租赁价格已有所回落，但报告期内平均租船成本仍有较大幅度上升。

　　由于行业运力供给增速处于历史相对低位，加之“散改集”货运需求保持稳定增长，运力储备充裕、运营效率领先的龙头企业有望享受行业供需改善红利。为了把握契机投放自有船舶运力，夯实运力底盘，提升核心竞争力，公司与国内船厂签订了 18艘 4,600TEU集装箱船舶的订单，从 2022年 10月份开始每个月投放一艘，到 2024年上半年投放完毕。截至报告期末，已有 4艘新船投入运营，新船投放计划顺利进行，未来公司将继续推进该批集装箱船舶的建造，为后续船舶的顺利下水提供有力保障。

　　为了更好地服务于客户，推动集装箱在多式联运领域的应用，公司推出了加强型小高箱，在普通箱的基础上箱体加高、加固，从而使内容积增加 4m3的特种集装箱。公司对加强型小高箱的收费标准与普通箱保持一致，客户在相同运输成本下，可以实现更多的货物运输。同时，加强型小高箱可实现铁路无换装高效作业，充当铁路箱，做到“一箱到底”，极大便利了大宗商品的多式联运，有助于整体供应链提升效率、降低成本，有利于提高内贸集装箱行业的竞争力，从而扩大行业整体市场规模。

　　目前国内规模以上港口集装箱吞吐量占总吞吐量的比例仍处于较低水平，“散改集”仍然具备广阔的发展空间。公司利用新型船舶、小高箱开发增量货源，拓宽适箱货源种类，目标货源为“散改集”货物，包括但不限于煤炭、焦炭、石灰石、粮食、钢材等。报告期内，公司对全国各个片区的“散改集”货种进行了识别，针对“散改集”客户制定了一系列服务措施，积极开发“散改集”客户成为一手客户。

　　公司将继续推进“散改集”战略，拓展内贸集装箱物流运输行业空间，推动集装箱在大宗物流领域的应用。

　　报告期内，中谷物流推进在日照、厦门、钦州、上海等地物流园区的投资建设进度，该批物流基地的投运将充分发挥集装箱“公、铁、水”联运的优势，进一步提升中谷物流的全程物流运输服务能力。同时，该批物流基地也将在中谷物流登陆发展进程中担任其“桥头堡”的重任，将为中谷物流集装箱多式联运业务的发展奠定坚实基础。

　　公司严格按照《公司法》的要求，不断完善公司法人治理结构，持续建立行之有效的内控管理体系，规范运作。公司2022年共召开了九次董事会。董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，重大决策均按照规定程序进行。

　　(一) 2022年 1月 7日召开第三届董事会第三次会议，审议通过议案如下: 1. 关于参与天津港第四港埠有限公司增资项目的议案(二) 2022年 3月 25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过议案如下：

　　1. 关于 2021年度总经理工作报告的议案 2. 关于 2021年度董事会工作报告的议案 3. 关于 2021年度独立董事述职报告的议案 4. 关于 2021年度董事会审计委员会履职情况报告 5. 关于 2021年度财务决算报告及 2022年度财务预算报告的议案 6. 关于公司高级管理人员 2021年度薪酬的决定及 2022年度薪酬预案的议案 7. 关于公司董事 2021年度薪酬的决定及 2022年度薪酬预案的议案 8. 关于续聘 2022年度审计机构的议案 9. 关于提请授权办理公司 2022年度贷款事宜的议案 10. 关于 2022年度使用自有资金进行短期委托理财的议案 11. 关于公司拟开展融资租赁业务的议案 12. 关于预计公司 2022年度日常关联交易的议案 13. 关于预计公司 2022年度捐赠金额的议案 14. 关于公司 2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

　　15. 关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案 16. 关于调整公司组织架构的议案 17. 关于公司 2021年度内部控制评价报告的议案 18. 关于公司 2021年度社会责任报告的议案 19. 关于公司 2021年年度报告及其摘要的议案 20. 关于公司 2021年度利润分配预案的议案 21. 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 22. 关于修订公司相关制度的议案 23. 关于提议召开公司 2021年年度股东大会的议案

　　(三) 2022年 4月 22日召开第三届董事会第五次会议，审议通过议案如下： 1. 上海中谷物流股份有限公司 2022年第一季度报告(四) 2022年 6月 19日召开第三届董事会第六次会议，审议通过议案如下： 1. 关于全资子公司收购上海赢湾兆业房地产有限公司 100%股权的议案(五) 2022年 7月 28日召开第三届董事会第七次会议，审议通过议案如下： 1. 关于 2022年半年度报告及其摘要的议案 2. 2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 3. 关于增加 2022年度日常关联交易预计额度的议案 4. 关于公司 2022年半年度利润分配预案的议案 5. 关于提议召开公司 2022年第一次临时股东大会的议案(六) 2022年 9月 9日召开第三届董事会第八次会议，审议通过议案： 1. 关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案 2. 关于使用部分首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案(七) 2022年 10月 21日召开第三届董事会第九次会议，审议通过议案： 1. 上海中谷物流股份有限公司 2022年第三季度报告 2. 关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案 3. 关于提议召开公司 2022年第二次临时股东大会的议案(八) 2022年 10月 26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过议案： 1. 关于任免公司高级管理人员的议案(九) 2022年 11月 9日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过议案： 1. 关于投资建设“中谷（临港）国际集装箱供应链仓储物流基地项目”的议 案五、 专门委员会履职情况

　　董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会根据政策要求与制度规范，认真履行职责，充分发挥专业技能和决策能力，2022年度共召开 11次专门委员会，审议了包括高管薪酬、审计报告、关联交易、对外投资、利润分配、续聘审计机构等在内的重大事项，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。

　　公司独立董事严格按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表事前认可意见和独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2022年度独立董事述职报告》。

　　本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

　　2022年度，监事会本着对公司和全体股东负责的态度，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行并行使监事会的监督职权和职责。对公司的规范经营、财务状况、重大决策、关联交易及公司董事、管理层履职情况等情况实施了有效监督，促进了公司的规范运作，维护了公司整体利益和全体股东的利益。

　　（一）2022年 3月 25日召开第三届监事会第三次会议，审议通过议案如下： 1. 关于 2021年度监事会工作报告的议案 2. 关于公司监事 2021年度薪酬的决定及 2022年度薪酬预案的议案 3. 关于 2021年度财务决算报告及 2022年度财务预算报告的议案 4. 关于续聘 2022年度审计机构的议案 5. 关于提请授权办理公司 2022年度贷款事宜的议案 6. 关于 2022年度使用自有资金进行短期委托理财的议案 7. 关于预计公司 2022年度日常关联交易的议案 8. 关于预计公司 2022年度捐赠金额的议案 9. 关于公司 2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 10. 关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案 11. 关于调整公司组织架构的议案 12. 关于公司 2021年度内部控制评价报告的议案 13. 关于公司 2021年度社会责任报告的议案 14. 关于 2021年年度报告及其摘要的议案 15. 关于公司 2021年度利润分配预案的议案 16. 关于修订公司相关制度的议案（二）2022年 4月 22日召开第三届监事会第四次会议，审议通过议案如下： 1. 上海中谷物流股份有限公司 2022年第一季度报告（三）2022年 7月 28日召开第三届监事会第五次会议，审议通过议案如下： 1. 关于 2022年半年度报告及其摘要的议案 2. 2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 3. 关于增加 2022年度日常关联交易预计额度的议案 4. 关于公司 2022年半年度利润分配预案的议案（四）2022年 9月 9日，召开第三届监事会第六次会议，审议通过议案如下： 1. 关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案 2. 关于使用部分首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案（五）2022年 10月 21日，召开第三届监事会第七次会议，审议通过议案如下：

　　1. 上海中谷物流股份有限公司 2022年第三季度报告 2. 关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案二、监事会对公司有关事项的意见

　　2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司股东和公司负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，维护了公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和发展发挥了应有作用。

　　公司的董事和高级管理人员能遵循《公司法》﹑《公司章程》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效；公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、高管履行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。

　　监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，审计报告真实合理，天健会计师事务所为本公司年度财务报告出具的审计意见客观、公允。

　　监事会对公司关联交易情况进行检查，监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易均属于公司正常经营需要，交易计划已事先取得董事会或股东大会的批准，交易行为遵照市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。

　　2022年度，公司新增为全资孙公司厦门中谷物流发展有限公司申请的共计1.2亿元人民币银行借款提供连带责任保证，该事项已经公司 2021年年度股东大会审议通过。截至报告期末，公司累计提供的对外担保总额为 4.7亿元，无逾期担保。报告期内，公司未发生关联方占用资金的情况，也无损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

　　本届监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

　　1、2023年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，使其决策和经营活动更加规范、合法。

　　按照《监事会议事规则》的要求，继续加强落实监督职能，列席董事会，及时审议公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。

　　2、坚持以财务监督为核心，落实对公司经营活动和资产管理状况、经营成本的控制及管理，财务规范化建设进行检查的制度。掌握公司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东会决议、决定的情况。

　　3、坚持对公司董事、经理及高级管理人员履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。

　　5、加强监事会的自身建设。监事会成员注重自身业务素质的提高，加强会计知识、审计知识、业务知识的学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东的权益。

　　本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

　　作为上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”或“中谷物流”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2022年度，我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极主动的参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司及股东利益。现将 2022年度我们履行独立董事职责情况述职如下：

　　公司第三届董事会现由 9名董事组成，其中独立董事 3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规。独立董事基本情况如下：

　　本年度独立董事未发生变更，独立董事工作履历、专业背景及兼职情况与前一年度相同。

　　1.我们担任中谷物流独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。

　　2.我们三名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

　　我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

　　公司 2022年度共召开董事会 9次、股东大会 3次，以上会议审议的重要事项有：定期报告、关联交易事项等。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、关联交易等决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司章程的规定。

　　作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。

　　我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：

　　2022年度公司发生的关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展，均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。关联交易具体情况详见《关于预计公司 2023年度日常关联交易的议案》。

　　2022年度，公司新增为全资孙公司厦门中谷物流发展有限公司申请的共计1.2亿元人民币银行借款提供连带责任保证，该事项已经公司 2021年年度股东大会审议通过。截至报告期末，公司累计提供的对外担保总额为 4.7亿元，无逾期担保。报告期内，不存在与控股股东及其关联方之间非经营性资金占用的情况。

　　2022年度，经过董事会、股东大会审议，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

　　2022年度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

　　2022年 1月，因个人原因，公司原副总经理李涛先生申请辞去公司副总经理职务；2022年 10月，因公司战略发展需要，经董事会提名委员会审核，聘任李永华先生为公司总经理，同时，免去李永华先生副总经理职务、孙瑞先生总经理职务，孙瑞先生继续担任公司董事。

　　根据中国证监会发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件，及公司《上海中谷物流股份有限公司募集资金管理制度》的规定，我们对公司《关于公司 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，该专项报告真实完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们一致同意公司董事会编制的《关于公司 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　报告期内，我们作为公司的独立董事积极履行独立董事的各项职责，对于公司的重大事项，独立、审慎、客观地行使我们的表决权，切实维护了全体股东的合法权益。

　　2023年度，我们将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、谨慎、勤勉的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建设性的意见。我们将加强与公司的沟通与合作，大力推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

　　本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

　　1.2022年公司实现营业总收入 1,420,891.65万元，较上年同比增长 15.60%，完成运输量 1,213万标准箱，同比下降 8.50%，主要原因是行业运价较上年同期有所上涨，外贸收入增长亦有贡献。

　　2.2022年公司实现营业利润 367,048.77万元，较上年 321,793.63万元同比增长 14.06%，主要原因是 2022年度租船、燃油等成本均有上涨，公司通过精细化管理，提质增效，实现了利润增长。

　　3.归属于母公司的净利润为 274,138.57万元，较上年同比增长 14.02%；归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为 213,534.79万元，较上年同比增长34.23%，原因与营业利润变化较为一致。

　　4.经营活动产生的现金流量净额为 396,254.80万元，同比增长 24.75%，主要原因是公司坚持一贯的收付款政策，保持了良好的资金周转效率。

　　5.公司总资产为 2,013,042.21万元，同比增长 16.22%；公司资产负债率为53.62%，较去年增加 9.82个百分点。主要原因是报告期内公司建造的船舶开始陆续下水，公司配套进行了债务融资。

　　根据公司 2023年战略发展要求，结合 2022年度实际完成的经营业绩情况，制定 2023年度预算指标如下（合并范围）：

　　根据公司运营和投资对资金的需求情况，2023年拟向银行申请 60亿元的贷款综合授信额度，详见《关于提请授权办理公司 2023年度贷款事宜的议案》。

　　本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

　　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司董事 2022年度薪酬的决定及 2023年度薪酬的预案如下： 一、公司董事 2022年度薪酬

　　独立董事 2023年度薪酬（津贴）标准为 10.00万元整（含税）/年，按月平均发放。

　　（1）在本公司担任专职工作的董事，根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

　　本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

　　根据国家有关政策法规及《公司章程》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于公司监事 2022年度薪酬的决定及 2023年度薪酬的预案如下：

　　（1）在本公司担任专职工作的监事，根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

　　本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2022年度审计服务的工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023年度的外部审计机构。公司将根据 2023年度具体工作量和市场价格水平，与天健进行沟通，确定 2023年度财务和内部控制审计费用。

　　本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

　　根据公司 2023年财务预算，公司及控股/全资子公司 2023年计划向银行申请授信的额度总计为 60亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在银行最终批复的授信额度内，以实际发生的融资金额为准。

　　公司及控股/全资子公司向各银行申请的授信额度及融资情况见附表，授信银行包括但不限于附表内的银行，在授信额度内，允许公司根据实际情况对不同金融机构的授信额度进行调整。上述拟申请的 60亿元授信额度为流动资金贷款、国内信用证、票据、保函、固定资产贷款、项目投资类及并购类贷款（包括但不限于开发贷款、经营贷款及并购贷款）等，用于公司及控股/全资子公司补充生产流动资金、固定资产购置及工程建设资金等。

　　前述授信、贷款可能存在接受担保的情况，采用包括但不限于如下担保形式：控股股东中谷海运集团有限公司提供担保，公司与控股/全资子公司、控股/全资子公司之间相互提供担保等形式，实际担保以银行授信批复为准。其中公司为控股/全资子公司提供担保情况见附表，在担保额度内，允许公司根据实际情况对不同担保项目的担保额度进行调整。同时，以上贷款也可能存在以公司自有固定资产包括但不限于船舶、集装箱、附属公司股权进行抵押或质押的情况，亦以银行的批复为准。

　　公司提请股东大会授权公司董事长根据实际情况，在授信额度内办理授信、融资等具体相关事宜，并签署因授信、授信项下的贷款等发生业务往来的相关各项法律文件。具体授权事项如下：

　　1. 代表公司及控股/全资子公司与相关银行就授信、贷款相关事宜的谈判； 2. 具体办理公司及控股/全资子公司与授信、贷款相关的手续并签署相关融资协议；

　　3. 在公司不提供反担保的情况下，接受包括控股股东在内的关联方为本议案额度内的授信、贷款提供的担保，同时授权董事长签署相关担保协议； 4. 授权期限自股东大会审议批准之日起至 2023年年度股东大会对该事项做出有效决议之前。

　　本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

　　附件：1、《2023年中谷物流及控股/全资子公司各金额机构新增授信计划》 2、《2023年中谷物流拟新增担保情况》

　　公司及下属子公司拟利用不超过人民币 100亿元的自有资金进行阶段性委托理财，资金可以滚动使用，期限不超过一年。委托理财品种仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品。本次委托理财资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。

　　公司本年度委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务成本，增加公司收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　公司及下属子公司投资的理财产品均属于中低风险的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资及投资收益存在风险的可能性；公司及下属子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　公司董事会审议通过后，公司严格遵守审慎投资原则，选择较低风险的投资品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

　　公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在公司半年度报告及年度报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

　　根据公司发展战略，为进一步增加运力，满足公司船队迭代优化需求，满足日常生产经营需要，盘活资产，提高资产使用效率，公司及子公司拟于 2023年度与具有相应资质的租赁公司开展融资租赁业务，租赁公司的选择范围不包括公司的关联方，本交易不构成关联交易，同时，根据拟开展业务的规模，亦不会构成资产重组。

　　公司及子公司拟与租赁公司开展的融资租赁业务，包括新购资产直接融资租赁和存量资产售后回租两种方式。具体情况如下：

　　公司自主与供应商商定租赁物的名称、数量、型号、售后服务等交易条件，租赁公司按照公司确定的条件与设备供应商签署买卖合同并向供应商购买租赁物，然后由租赁公司将设备租赁给公司。公司根据与租赁公司签署的融资租赁协议，按期向租赁公司支付租金。

　　租赁期满，公司按照融资租赁协议确定的名义价格支付给租赁公司，从而取得租赁物的所有权。

　　公司与租赁公司签署相应的售后回租合同，将选定的部分自有资产出售给租赁公司，由租赁公司支付购买价款，资产的所有权即转移给租赁公司。公司按照售后回租合同从租赁公司租回该部分资产，按期向租赁公司支付租金，继续保留通过租赁取得的资产管理权和使用权。

　　1、公司及子公司本次开展融资租赁业务的总金额合计不超过 12亿元，在本议案额度内，允许公司根据实际情况对不同融资租赁机构的融资额度进行调整。

　　本次融资租赁事项尚未签订协议，交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准。

　　3、公司及子公司本次开展融资租赁业务可能存在接受担保的情况，包括如下担保方：控股股东中谷海运集团有限责任公司提供担保、公司与子公司相互提供担保等形式，实际担保以实际开展业务时签订的协议为准。

　　公司提请董事会授权公司董事长根据实际情况，在融资租赁额度内办理具体相关事宜，并签署因融资租赁项业务所发生的业务往来的相关各项法律文件。具体授权事项如下：

　　1、 代表公司及子公司与相关融资租赁金融机构就融资租赁事宜的谈判； 2、 具体办理公司及子公司与融资租赁相关的手续并签署相关融资协议； 3、 在公司不提供反担保的情况下，接受包括控股股东、实际控制人在内的关联方为本议案额度内的融资租赁业务提供的担保，同时授权董事长签署相关担保协议；

　　4、 授权期限自本次股东大会审议批准之日起至 2023年年度股东大会对该事项做出有效决议之前。

　　本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

　　根据《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，公司拟对2022年公司日常关联交易执行情况予以确认，并对 2023年度的日常性关联交易情况（以下金额不包含增值税）进行预计，具体情况如下：

　　公司于 2022年 3月 25日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议、2022年 4月 19日召开 2021年年度股东大会审议通过了《关于预计公司 2022年度日常关联交易的议案》，对 2022年度日常关联交易作出预计； 于 2022年 7月 28日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议、2022年 8月 15日召开 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加 2022年度日常关联交易预计额度的议案》，与关联方辽宁沈哈红谷物流联运有限公司销售商品、提供劳务的预计额度由 5,626.15万元增至 15,000万元； 于 2022年 10月 21日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议、2022年 11月 9日召开 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》，公司向上海金湾长琨管理咨询有限公司租赁部分办公场地，预计 2022年度关联租赁金额为 500.00万元。

　　根据《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，对 2023年度拟发生的日常经营性关联交易情况（以下金额不包含增值税）进行了预计，在相同类型的关联交易额度范围内，公司及子公司可以根据实际情况在不同关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂，三种类型的关联交易具体预计情况如下：

　　2023年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日常房屋租赁关联交易情况具体如下（单位：万元）：

　　2023年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日常销售商品、提供劳务关联交易情况具体如下（单位：万元）：

　　2023年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日常采购商品、接受劳务的关联交易情况具体如下（单位：万元）：

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188号 A-522室 经营范围：许可项目：国内船舶管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属材料销售；木材销售；建筑材料销售；针纺织品销售；日用百货销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内船舶代理；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；电子产品销售；日用品销售；文具用品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；计算机软硬件及辅助设备批发；停车场服务；物业管理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；餐饮管理；商业综合体管理服务；广告发布；广告制作；办公服务；市场营销策划；企业形象策划；礼仪服务；图文设计制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围：许可项目：省际客船、危险品船运输；国内船舶管理业务；港口经营；成品油零售（不含危险化学品）；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；船舶租赁；机械设备租赁；环保咨询服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业

　　注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口华海国际物流大厦-1单元 1015室 经营范围：多式联运，订舱服务，集装箱堆存、修理、租赁、拆箱、装箱，装卸、搬运服务，供应链管理服务，道路普通货物运输，网络货运，国内船货代理，国际船舶代理，国际货运代理，粮食经销，矿粉、钢材、煤炭（不含堆场）、焦炭（不含堆场）、饲料、化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　经营范围：投资建设多用途码头，包括集装箱码头及相关堆场，并对自建的集装箱码头及相关堆场进行管理和运营；船舶、火车、汽车的集装箱及其他货物的装卸；进出口集装箱（空、重箱）和其他货物的堆存、仓储和保管；集装箱的拆装箱业务；提供物流和集装箱管理的综合服务；经营内陆货运中转站和货物储运等业务；修箱、洗箱业务；与上述业务相关的咨询服务项目。涉及专项规定管理的按国家有关规定办理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　注册地址：广州市南沙区龙穴大道南南沙三期码头办公楼 2楼 203房（仅限办公用途）

　　经营范围：航空货物运输；港澳航线货物运输；内贸普通货物运输；国际海运船舶代理；国际船舶管理；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；船舶补给供应服务；国内船舶管理；国内水运船舶代理;水上货物运输代理。

　　许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：机械设备租赁；港口设施设备和机械租赁维修业务；包装服务；化工产品销售服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；机械零件、零部件销售；集装箱维修；专业保洁、清洗、消毒服务；船舶港口服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　公司与其他关联方之间的日常关联交易以市场价格为基础，无利益输送以及价格操纵行为，遵循公平合理的原则，符合关联交易的公允性，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。

　　公司与关联方的关联交易，是在确保生产经营活动正常开展的同时，降低交易成本、防范风险，实现双赢。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情形。本次预计日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，关联股东中谷海运集团有限公司、宁波谷洋投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波谷泽投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决；请无关联关系股东审议，并进行表决。

　　2022年度，公司及其下属公司通过公益组织或团体累计捐赠 100万元。2023年度公司将继续履行社会责任，预计对外捐赠资金不超过 100万元，用于资助高危儿童医治、老年文体活动、结村扶贫、助学奖优等社会公益事业。捐赠对象为基金会等公益组织或者团体，捐赠对象与公司不得存在关联关系。

　　本次对外捐赠资金来源于公司的自有资金，不会对公司当期及未来经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益。本次对外捐款事项符合公司践行向善的社会责任观，也是公司积极承担社会责任、回馈社会的体现，有利于进一步提升公司的社会形象和影响力。

　　董事会授权公司董事长根据实际情况，在捐赠额度内办理具体相关事宜，授权期限自本次股东大会审议批准之日起至 2023年度股东大会对该事项做出有效决议之前。

　　本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，将本公司 2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1785号），本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 6,666.67万股，发行价为每股人民币 22.19元，共计募集资金 147,933.33万元，坐扣承销和保荐费用 6,367.92万元后的募集资金为 141,565.41万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于 2020年 9月 22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,919.10万元后，本公司本次募集资金净额为 139,646.31万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2020〕216Z0017号）。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2355号），本公司委托主承销商中国国际金融股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,209.11万股，发行价为每股人民币 29.84元，共计募集资金 274,799.96万元，坐扣承销和保荐费用 1,956.20万元（含税，承销费及保荐费不含税金额为 1,845.47万元）后的募集资金为 272,843.76万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于 2021年9月 1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费及验资费、股票登记费、印花税等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 142.95万元后，公司本次募集资金净额为 272,811.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕6-84号）。（未完）

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