大家好我是特产笔记的小编，很高兴带大家了解各地的特产、旅游景点、人文和风土人情，各地数不胜数的美食以及不同的饮食文化也给我们带来很多有意思的体验，祖国大好河山值得我们去了解和感受，下面是今天带来的文章：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本次发行的新增股份已于2023年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　本次交易置入资产为北京外企100.00%股权。截至2023年4月3日，北京外企工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有北京外企 100.00%股权。

　　根据本次交易方案，本次交易项下的置出资产为北京城乡截至2021年8月31日上市公司除保留资产外的全部资产及负债。根据北京城乡北京国管签署的《资产交割确认书》，自2023年4月3日起，置出资产的全部权利、义务和风险由北京国管享有和承担，北京城乡已经完成对北京国管所负的置出资产交割义务。

　　截至2023年4月7日，本次交易置出资产之城乡有限工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，北京国管直接持有城乡有限100.00%股权。

　　如无特别说明，本公告中的简称与公司2022年7月28日于上海证券交易所网站披露的《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　区间选取 定价基准日前20个交易日 定价基准日前60个交易日 定价基准日前120个交易日

　　本次交易选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为15.84元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为154,266,287股，向各拟置入资产交易对方发行股份的情况如下：

　　在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

　　3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　本次发行完成后，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。本次交易完成后，北京国管以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。

　　天津融衡通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，北创投、京国发通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，天津融衡、北创投以及京国发以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

　　本次交易置入资产为北京外企100.00%股权。截至2023年4月3日，北京外企工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有北京外企 100.00%股权。

　　根据本次交易方案，本次交易项下的置出资产为北京城乡截至2021年8月31日上市公司除保留资产外的全部资产及负债。根据北京城乡北京国管签署的《资产交割确认书》，自2023年4月3日起，置出资产的全部权利、义务和风险由北京国管享有和承担，北京城乡已经完成对北京国管所负的置出资产交割义务。

　　截至2023年4月7日，本次交易置出资产之城乡有限工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，北京国管直接持有城乡有限100.00%股权。

　　天职国际出具了《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2023年4月3日止，本次发行股份购买资产增加股本人民币154,266,287.00元，北京城乡变更后的股本为人民币471,071,236.00元。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年4月11日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下向特定对象发行新股数量为154,266,287股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为471,071,236股。

　　详见同期披露于上交所网站(的独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、法律顾问出具的《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

　　本次发行的新增股份已于2023年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　本次发行股份购买资产的发行对象为北京国管、天津融衡、北创投、京国发，其基本情况如下：

　　经营范围 国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、并 购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室

　　执行事务合伙人/私募基金管理人 北京中融鼎新投资管理有限公司（登记编号：P1006507）

　　经营范围 从事对未上市企业的投资，对已上市的公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；股权投资；股权投资基金管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　私募基金管理人 北京京国瑞股权投资基金管理有限公司（登记编号：P1031345）

　　经营范围 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中国建设银行股份有限公司—中欧养老产业混合型证券投资基金 11,275,500 3.56%

　　中信银行股份有限公司—中欧睿见混合型证券投资基金 7,454,100 2.35%

　　大家资产—民生银行—大家资产—盛世精选2号集合资产管理产品（第二期） 5,084,299 1.60%

　　中国建设银行股份有限公司—华夏兴和混合型证券投资基金 4,902,200 1.55%

　　招商银行股份有限公司—中欧睿泽混合型证券投资基金 4,315,981 1.36%

　　国寿养老策略4号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公司 2,672,000 0.84%

　　中国对外经济贸易信托有限公司—外贸信托—仁桥泽源股票私募证券投资基金 2,402,500 0.76%

　　交通银行—华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） 2,314,800 0.73%

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，上市公司前十名股东持股情况如下：

　　北京中融鼎新投资管理有限公司—天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙） 49,769,899 10.57%

　　中国建设银行股份有限公司—中欧养老产业混合型证券投资基金 11,275,500 2.39%

　　中信银行股份有限公司—中欧睿见混合型证券投资基金 7,454,100 1.58%

　　大家资产—民生银行—大家资产—盛世精选2号集合资产管理产品（第二期） 5,084,299 1.08%

　　中国建设银行股份有限公司—华夏兴和混合型证券投资基金 4,902,200 1.04%

　　招商银行股份有限公司—中欧睿泽混合型证券投资基金 4,315,981 0.92%

　　注1：北京中融鼎新投资管理有限公司—天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）与天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）为同一主体；

　　注2：根据本次发行前公司截至2022年12月31日的前十名股东持股情况以及本次发行情况模拟计算，发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记后中登公司提供的数据为准。

　　本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致控制权变更。

　　本次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区超市。

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

　　本次交易后，上市公司的盈利能力显著提升，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。

　　本次交易对上市公司的具体影响详见公司2022年7月28日披露的《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（）。

　　其他经办人员：于雷、李笑彦、周璟、程兆豪、施海鹏、袁钰菲、逯金才、姚朗宣

　　1、《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；

　　2、《中信建投证券股份有限公司关于北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

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