大家好我是特产笔记的小编，很高兴带大家了解各地的特产、旅游景点、人文和风土人情，各地数不胜数的美食以及不同的饮食文化也给我们带来很多有意思的体验，祖国大好河山值得我们去了解和感受，下面是今天带来的文章：

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　报告期内，公司主要从事文旅业务及传媒业务的经营，包括景区开发与经营，产业园开发与经营，广播频率广告业务经营，手机音/视频服务，流量营销服务，游戏运营与开发，车联网服务等。各子公司的业务内容和行业地位如下：

　　（一）海南文旅持有位于海南省海口市国兴大道中段、大英山CBD核心区的5A甲级写字楼一一全球贸易之窗（项目面积51,774.12平方米），主要为公司总部和海南文旅办公使用及对外招商出租。2022年5月，大厦30层海丝精品展示交易中心建成并开放，作为对外展示宣传窗口及企业会议空间平台。

　　（二）凤凰岭文旅拥有三亚凤凰岭景区的所有权，并负责经营管理。三亚凤凰岭景区位于三亚市城区最高峰，可一览全城及“四湾八景”，感受体验山海大观。2022年大型森林实景沉浸式夜游项目“三亚凤凰岭·山海奇幻夜”成功运营，成为三亚市民及广大游客的网红打卡地。

　　（三）海南农旅文致力于发展农业旅游文化，现拟利用海南澄迈约2,842亩土地打造集现代农业、亲子研学、文化旅游等为一体的农旅文综合体。

　　（四）国广光荣独家享有国际台劲曲调频（HIT FM）北京FM88.7、上海FM87.9、广州FM88.5频率广告的独家经营权。

　　（五）国视上海原有主营业务定位是运营支撑服务，向手机电视牌照方提供一系列运营管理服务，协助并促成牌照方与电信运营商之间的手机音/视频业务顺利开展。2022年，版权营销业务有新的突破，逐渐成为国视上海的重要业务之一。

　　（六）掌视亿通通过深耕相关媒体广告资源进行业务拓展，同时通过媒体的多元化，服务的优质化及素材内容的丰富化，高效满足广告主的需求。

　　（七）麦游互动主要从事移动游戏的研发、发行和运营为基础的文化创意业务，近年来麦游互动积极推动市场转型，开拓海外市场，坚持产品精品化、多元化和市场全球化。

　　（八）车音智能致力于智能网联汽车领域的技术和运营创新，为汽车主机厂提供智能汽车数字化解决方案，包括车载交互系统开发和以人工智能为基础、以大数据分析为核心的车主运营和服务。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　根据相关规定，公司不再委托联合资信评估股份有限公司对公司主体及债项评级，具体详见公司于2021年7月20日在中国货币网上披露的有关公告。

　　（一）海南文旅主要围绕全球贸易之窗大厦租赁、一站式服务、政府资源维护与延伸、大厦配套优化、宣传推介、客户服务和物业品质提升等七大板块开展工作。截至2022年12月31日，全球贸易之窗在租面积为47,255.35㎡，占产证总建筑面积91.27%。在一站式服务平台工作上，继续保持多项增值业务；积极对接政府单位，配合组织或承办相关活动；获得美兰区政府颁发的招商顾问聘书；“海丝精品展示交易中心”被指定为海口市党建引领基层示范点；成功签约多家知名企业；平稳启动大厦物业自管，优化大厦运营。

　　（二）凤凰岭文旅克服游客出行受限、旅游消费下降等不利因素，扎实推进景区的夜景、夜游、夜经济“三夜工程”特色旅游项目建设，持续优化“三亚凤凰岭·山海奇幻夜”项目运营，加快项目和工程的论证及建设，在“填平补齐、升级改造”项目建设上取得突破；开展创新营销，拓宽合作模式，丰富商业业态，提升配套服务，深挖融资渠道，提升“造血”能力；被评为“2022年三亚市十大夜间经济地标”。

　　（三）海南农旅文已完成项目入口路建设；积极开展450亩椰子、50亩荔枝等热带特色水果种植；全力推进亲子研学项目的落地实施，目前已完成市场调研、项目选址、项目策划、规划设计、课程开发、导师培训等前期工作；正在进行园区建设，同时积极开展营销宣传推广和开园预热等工作，并建立相关沟通渠道，掌握政策动向，积极开拓客源，致力打造华闻小澄园社会实践教育基地。

　　（四）截至2022年12月31日，国广光荣获得经营国际台劲曲调频（HIT FM）在北京、上海、广州等城市落地的三个广电总局规划落地频率的广告资源。2022年，国内媒体市场复苏增长势头再次出现停滞，服务性行业的广告投放情况较上年同期普遍大幅度下滑，加之国际台改变了广告上播审核流程，影响了国广光荣客户上播广告，总体上国广光荣的广告经营资源缩水，行业竞争力和影响力下降，广播广告业务与上年同期相比出现大幅下滑。

　　（五）国视上海继续积极配合国际台手机视频牌照的整合进程，保证结算顺利进行；根据咪咕视讯内容合作考核规则，持续强化版权内容数量和质量，保证内容合作方排名维持前列；积极配合电信天翼视讯、联通沃视频进入5G套餐的业务需求，争取更大业务发展；针对独家视频内容储备，维持相对积极的预算投入，努力扩大版权转售及代理转售的商业模式；加强版权分销渠道的经营拓展，强化非运营商渠道版权分发的能力建设，加速向视频版权分销为主要业务的方向转化。截至2022年12月，国视上海实现包月用户数为14.45万人。

　　（六）掌视亿通受媒体政策、广告主预算安排等因素影响，自身积极调整发展目标、业务方向、团队结构，调整客户类型赛道，拓展快消、通信、网服等客户行业，提升优化服务能力。2022年，基于经济形势、风险管控等多方面考虑，新客户拓展及服务进度有所减缓，全年服务客户91家，合作媒体共计20家，新增客户61家。

　　（七）2022年度，麦游互动聚焦资源全力开发海外项目，贯彻稳步发展路线，踏实走好游戏产品出海的每一步。但受国际形势日益严峻、海外竞争愈发激烈等不利影响，市场红利逐渐消退，企业出海阻力增大。麦游互动及时调整发展规划，全方位监控项目各项情况，认真汲取一线市场反馈，深度分析业务成长进度和方向，优化调整游戏产品出海步伐。目前海外项目的产品、商业化进程逐步成熟，实测数据情况趋稳趋好。

　　（八）受行业变化、宏观经济走弱、临时限电限产等不利因素影响，加之车音智能持续进行业务调整，收入及利润持续双双下滑。车音智能主要业务表现情况如下：（1）车载电子硬件主要开展的业务有汽车电子碰撞系统、汽车电子硬件贸易、受托生产业务、中控屏贸易等；（2）语驾及广告等业务主要是向保险公司提供语驾服务包、广告服务业务，此类业务有所下滑，且毛利率较低；（3）技术开发及服务运营主要是为一汽丰田开发及运营的整合营销服务运营项目和广告媒体投放等，由于车厂预算调整及线下营销活动减少，业务收入和利润双双减少。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议的会议通知于2023年4月3日以电子邮件的方式发出。会议于2023年4月13日上午以现场与通讯表决相结合的方式召开，现场会议地址为海南省海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗29楼会议室，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：委托出席的董事0人，以视频、电话等通讯表决方式出席会议的董事1人）。会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　《2022年度董事会工作报告》和《独立董事2022年度述职报告》于同日在巨潮资讯网上公告。

　　经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现合并归属于母公司所有者的净利润-683,487,613.85元，母公司净利润为-273,845,945.62元。根据《公司章程》规定，母公司本年度不提取盈余公积，加上上年度未分配利润-1,777,691,509.40元，减去报告期内分配现金红利0.00元，期末母公司未分配利润为-2,051,537,455.02元。期末母公司资本公积5,047,611,295.86元，盈余公积330,503,949.95元。

　　鉴于母公司2022年度实现的净利润和期末未分配利润均为负数，同时考虑到公司目前盈利能力、股本规模等原因，根据《公司章程》等有关规定，董事会同意公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司2022年度计提各项减值准备金增加额为519,748,577.03元，影响2022年度所有者权益510,395,676.99元，影响2022年度利润510,395,676.99元，主要是本期商誉、长期股权投资、应收款项及存货减值计提导致，其中：商誉减值准备121,347,928.34元、长期股权投资减值准备335,213,350.59元、坏账准备62,373,078.90元、存货跌价准备814,219.20元。除上述以外的其他资产因本年度末无减值，故均未计提减值。

　　公司2022年度计提资产减值准备的情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-011）。

　　同意公司控股子公司核销已全额计提坏账准备的坏账共计3,694,688.63元。

　　公司坏账核销的情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于坏账核销的公告》（公告编号：2023-012）。

　　经审核，董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　《2022年年度报告》于同日在巨潮资讯网上公告，《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-013）于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上公告。

　　车音智能科技有限公司业绩承诺实现情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于车音智能科技有限公司业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2023-014）。

　　《2022年度内部控制审计报告》和《2022年度内部控制评价报告》全文于同日在巨潮资讯网上公告。

　　《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》全文于同日在巨潮资讯网上公告。

　　（十二）审议并通过《关于2022年度经营班子目标管理责任书考核的议案》。

　　（十三）审议并通过《关于签订〈2023年度经营班子目标管理责任书〉的议案》。

　　公司董事会决定于2023年5月26日召开2022年度股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第九届董事会第二次会议决定召开2022年度股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程等的规定。

　　网络投票日期、时间：2023年5月26日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月26日9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月26日9:15一15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（八）现场会议地点：海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗29楼会议室

　　本次会议审议的提案已经2023年4月13日召开的第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议批准，具体内容详见2023年4月17日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《第九届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-009）、《第九届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-010）、《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-011）、《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-013），同日在巨潮资讯网上披露的《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告》。

　　提案4、提案5及提案6涉及的事项均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并公开披露。

　　1．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（四）登记地点：海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗28楼董事会秘书部

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，参加网络投票的具体操作内容详见附件1。

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360793”，投票简称为“华闻投票”。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月26日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年5月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2022年度股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

　　注：股东根据本人意见对上述提案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

　　（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议的会议通知于2023年4月3日以电子邮件的方式发出。会议于2023年4月13日上午以现场与通讯表决相结合的方式召开，现场会议地址为海南省海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗29楼会议室，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中：委托出席的监事0人，以视频、电话等通讯表决方式出席会议的监事0人）。会议由监事会主席刘波先生主持。会议符合法律法规和公司章程的规定。

　　公司2022年度计提各项减值准备金增加额为519,748,577.03元，影响2022年度所有者权益510,395,676.99元，影响2022年度利润510,395,676.99元。监事会认为董事会有关计提资产减值准备的决议程序合法、依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。

　　本次坏账核销符合相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。公司监事会同意公司本次坏账核销。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　以上第（一）、（二）、（三）、（四）（六）项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开的第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议批准了《2022年度计提资产减值准备报告》，现将有关具体内容公告如下：

　　公司2022年度计提各项减值准备金增加额为519,748,577.03元，影响2022年度利润510,395,676.99元，影响2022年度所有者权益510,395,676.99元，主要是本期商誉、长期股权投资、应收款项及存货减值计提导致，其中：商誉减值准备121,347,928.34元、长期股权投资减值准备335,213,350.59元、坏账准备62,373,078.90元、存货跌价准备814,219.20元。除上述以外的其他资产因本年度末无减值，故均未计提减值。其中：

　　公司聘请嘉瑞国际资产评估有限公司（以下简称“嘉瑞评估”）对2018年收购车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）产生的商誉进行减值测试。车音智能减值测试系根据管理层批准的五年期（2023年1月-2027年12月）预算，采用预计未来现金流量现值法对资产组的可收回金额进行评估，假设永续年（自2028年起）已达到稳定状态，故在永续年期间未考虑营运资金增加额。减值测试中采用的关键假设包括：各业务类型增长率、毛利率及其他相关费用，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。本次商誉减值测试采用反映相关资产组特定风险的息税前加权平均资本成本为折现率，车音智能的息税前加权平均资本成本为14.51%。截至评估基准日2022年12月31日，车音智能包含商誉的资产组纳入评估范围内的账面价值为96,743,944.66元，本次评估采用预计未来现金流量现值法确定评估结论：在持续经营前提下，车音智能包含商誉资产组可收回金额为6,204,500.00元。根据上述评估，收购车音智能60%股权形成的商誉发生减值54,323,666.80元。因公司合并层面对车音智能60%股权形成的商誉余额为54,212,129.37元，故本期对车音智能实际计提商誉减值为54,212,129.37元。

　　公司聘请嘉瑞评估对2018年收购深圳市麦游互动科技有限公司（以下简称“麦游互动”）产生的商誉进行减值测试。麦游互动减值测试系根据管理层批准的五年期（2023年1月-2027年12月）预算，采用预计未来现金流量现值法对资产组的可收回金额进行评估，假设永续年（自2028年起）已达到稳定状态，故在永续年期间未考虑营运资金增加额。减值测试中采用的关键假设包括：各业务类型增长率、毛利率及其他相关费用，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。本次商誉减值测试采用反映相关资产组特定风险的息税前加权平均资本成本为折现率，麦游互动的息税前加权平均资本成本为14.79%。截至评估基准日2022年12月31日，麦游互动包含商誉的资产组纳入评估范围内的账面价值为318,719,821.52元，本次评估采用预计未来现金流量现值法确定评估结论：在持续经营前提下，麦游互动包含商誉资产组可收回金额为187,081,000.00元。根据上述评估，收购麦游互动51%股权形成的商誉发生减值67,135,798.97元。

　　公司聘请嘉瑞评估对车音智能持有北京好多数数据科技有限责任公司（以下简称“好多数”）30%股权可收回金额进行了评估，截至评估基准日2022年12月31日，车音智能持有好多数30%股权的账面价值为203,858,473.49元，本次评估确定评估结论：在持续经营前提下，该资产可收回金额为-3,021,600.00元，资产减值206,880,073.49元。车音智能持有好多数30%投资的账面价值为203,858,473.49元，故本期对好多数实际计提长期股权投资减值准备203,858,473.49元。

　　公司聘请嘉瑞评估对车音智能持有青岛慧都智能科技有限公司（以下简称“青岛慧都”）30%股权可收回金额进行了评估，截至评估基准日2022年12月31日，车音智能持有青岛慧都30%股权的账面价值为130,141,937.99元，本次评估确定评估结论：在持续经营前提下，该资产可收回金额为2,205,800.00元，资产减值127,936,137.99元。故本期对青岛慧都实际计提长期股权投资减值准备127,936,137.99元。

　　海南省农旅文产业集团有限公司（以下简称“海南农旅文”）长期股权投资减值准备计提3,418,739.11元，主要是对海南华闻健康产业投资有限公司股权投资计提减值。

　　（三）坏账准备62,373,078.90元，主要为：公司、车音智能、麦游互动、北京华闻视讯新媒体科技有限公司、三亚辉途文化旅游投资发展有限公司、海南华闻民享投资有限公司（以下简称“华闻民享”）、海南华闻互娱科技发展有限公司、海南农旅文、海南省文创旅游产业园集团有限公司对正常开展业务或合作发生的应收款项按《企业会计准则》及公司会计政策正常计提的坏账准备等。

　　（四）存货跌价准备814,219.20元，主要为：华闻民享库存商品计提减值。

　　公司对上述计提的各项减值准备是根据《企业会计准则》及公司《会计制度》《资产减值准备计提及核销管理制度》的规定为依据计提的，并按规定进行了相应的账务处理。

　　本次计提减值金额519,748,577.03元，占公司2022年经审计的归属于母公司净利润绝对值683,487,613.85元的76.04%，占公司2022年度经审计的归属于母公司净资产2,062,179,331.93元的25.20%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第7.6.6条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》相关规定，本次计提减值需提交公司董事会、监事会审议后披露，需提交公司股东大会审议。

　　2023年4月13日，公司召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过了《2022年度计提资产减值准备报告》。公司董事会对本议案进行表决后，公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　公司2022年度计提各项减值准备金增加额为519,748,577.03元，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司计提资产减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司计提减值准备事项均经过亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实、稳健、可靠的会计信息，同意公司计提2022年度各项资产减值准备。

　　监事会认为：董事会有关计提资产减值准备的决议程序合法、依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。

　　对本次计提减值准备涉及的相关款项，公司将继续要求相关责任方加强催收工作。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开的第九届董事会第二次会议审议批准了《关于车音智能科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》，现将有关具体内容公告如下：

　　经公司第七届董事会2018年第十次临时会议审议批准，公司与拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、嘉兴慧河广告策划合伙企业（有限合伙）（原名“嘉兴慧河股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“嘉兴慧河”）、拉萨鼎金实业有限公司（原名“拉萨鼎金投资管理咨询有限公司”，以下简称“鼎金实业”）、新余正佳智诚投资中心（有限合伙）（以下简称“新余正佳”）、新余华浩远翔投资中心（有限合伙）（以下简称“新余华浩”）（以下合称“交易对方”）、新意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称“新意资本”）及车音智能于2018年7月16日在上海市共同签订了《股权转让协议》，公司以现金方式以166,800.00万元的价格购买交易对方合计持有的车音智能60%股权。其中，公司以30,987.55万元、81,751.18万元、30,987.27万元、13,900万元、9,174万元的价格购买了子栋科技、嘉兴慧河、鼎金实业、新余正佳、新余华浩分别持有的车音智能11.1466%、29.4069%、11.1465%、5%、3.3%的股权。

　　同日，公司与子栋科技、鼎金实业在上海市共同签订了《业绩承诺及补偿协议》；与车音智能、新意资本在上海市共同签订了《最高额保证合同》。

　　2019年11月6日，公司与子栋科技、鼎金实业及车音智能在海南省海口市签订了《关于增加车音智能科技有限公司业绩承诺及补偿机制的协议书》。

　　2021年6月，经公司第八届董事会2021年第五次临时会议、第八届监事会2021年第三次临时会议及2020年度股东大会审议通过，公司及公司全资子公司海南省农旅文产业集团有限公司与子栋科技、鼎金实业、新意资本、车音智能、王力劭、曾辉在海南省海口市签订了《关于调整车音智能科技有限公司业绩承诺等事项的协议书》。

　　上述协议中，子栋科技、鼎金实业就标的公司车音智能业绩承诺实现、应收账款收回、减值测试及增资后差额利润补偿等情况做出了约定。新意资本为公司和标的公司车音智能依据上述协议发生的对子栋科技、鼎金实业的全部债权提供2.3亿元的最高额保证担保。公司董事会应对标的公司车音智能的业绩承诺实现等情况进行审议。

　　子栋科技、鼎金实业共同承诺：车音智能2018年度、2019年度、2021年度、2022年度和2023年度实现的承诺净利润分别不低于18,000万元、22,300万元、28,600万元、39,800万元和44,000万元。

　　各方同意，在业绩承诺期满时，若车音智能的累积实际净利润低于（不含本数）累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业应按照协议约定的方式向公司进行补偿；在业绩承诺期满时，若车音智能的累积实际净利润高于或等于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业无需向公司进行补偿。

　　各方一致确认，业绩承诺及补偿的约定产生，是基于本次交易的价格是基于收益法评估以及《盈利预测报告》中的盈利预测数额，因此，子栋科技、鼎金实业就协议项下的业绩承诺及补偿的实施不得提出以其他任何条件的满足为前提或提出任何理由或借口予以推脱。

　　各方一致确认，由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对车音智能在业绩承诺期内每个会计年度的实际净利润出具专项审核意见。车音智能在业绩承诺期内每个会计年度的实际净利润以专项审核意见确定的经审计的净利润为准（其中：2018年、2019年以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为准，2021年、2022年、2023年为归属于母公司所有者的净利润）。

　　公司与子栋科技、鼎金实业一致确认，业绩补偿的原则为业绩承诺期满时累积补偿，即业绩承诺期结束后，如车音智能在业绩承诺期满时的累积实际净利润低于累积承诺净利润的，则由子栋科技、鼎金实业按照50%：50%的比例以现金方式向公司进行补偿。

　　在业绩承诺期届满时，若车音智能累积实际净利润高于或等于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业无需对公司进行补偿；若车音智能累积实际净利润低于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业应以现金方式向公司进行补偿，业绩承诺补偿金额应按照下述公式计算：业绩承诺补偿金额=（2018年至2023年（不含2020年）累积承诺净利润－2018年至2023年（不含2020年）累积实现净利润）÷2018年至2023年（不含2020年）累积承诺净利润×标的资产交易价格

　　上述公式中“2018年至2023年（不含2020年）累积实现净利润”如果小于或等于零，则按零取值。

　　子栋科技、鼎金实业应在接到公司书面通知后的15个工作日内按照50%：50%的比例以现金方式支付业绩承诺补偿金额。

　　若车音智能截至2023年12月31日的应收账款在2025年12月31日前未收回（应收账款收回情况以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的应收账款专项审计报告（意见）的结果为准），则子栋科技、鼎金实业应以现金方式向车音智能进行补偿，应收账款补偿金额应按照下述公式计算：应收账款补偿金额=截至2023年12月31日车音智能应收账款净额一截至2025年12月31日车音智能已收回的2023年度末的应收账款金额。

　　子栋科技、鼎金实业应在接到车音智能书面通知后的15个工作日内按照50%：50%的比例以现金方式支付应收账款补偿金额。

　　各方一致同意，在业绩承诺期结束后，由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对车音智能依照中国证监会的规则以及中国的会计准则进行减值测试，并出具减值测试报告。如车音智能资产在业绩承诺期最后一年的年末减值金额（减值金额为在本次交易中的交易价格减去业绩承诺期届满时车音智能的资产评估值中公司按持股比例享有部分并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠与以及利润分配对车音智能资产评估值的影响数）大于已补偿现金总金额，则子栋科技、鼎金实业应当另行补偿，另行补偿的金额＝业绩承诺期最后一年年末经审计的减值金额－公司已收到的现金补偿总金额。

　　各方同意并确认，若子栋科技、鼎金实业根据协议约定就车音智能资产减值承担现金补偿责任的，其应在公司将减值测试报告披露之日起15个工作日内，以现金方式一次性向公司届时以书面方式指定的银行账户支付相应的减值测试补偿款。

　　（1）子栋科技、鼎金实业对其各自履行协议项下的义务相互承担连带责任保证。

　　车音智能的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。车音智能的税务处理合法合规，其所适用的税率不因股东的税率变化而变化。

　　车音智能每一会计年度的净利润均为真实利润，子栋科技、鼎金实业将不会使用任何手段虚构利润。在业绩承诺期内，如因子栋科技、鼎金实业故意或重大过失造成车音智能在业绩承诺期内净资产发生减损，或车音智能在业绩承诺期内虚构业绩的，则不论该等情形是在业绩承诺期内被发现还是在业绩承诺期届满后3年内被发现，前述车音智能的损失或因此给公司造成的损失均由子栋科技、鼎金实业连带承担。

　　为保证后续增资不减少业绩承诺期内公司预期获得与车音智能相应的净利润，各方一致同意，若在车音智能五年业绩承诺期期间，因车音智能后续增资导致业绩承诺期内预期车音智能归属于公司的净利润减少的（以下简称“差额利润”），由子栋科技、鼎金实业按照50%：50%的比例以现金方式向公司进行相应的补偿。

　　在业绩承诺期内，公司有权根据在每一年度的车音智能净利润（按车音智能实际净利润数和承诺净利润数孰低者为准）向子栋科技、鼎金实业收取相应金额的差额利润补偿金：

　　每一年度的差额利润补偿金＝该年度车音智能净利润×60%－该年度公司实际合并车音智能的净利润总和

　　在五年业绩承诺期届满时，若公司在五年业绩承诺期内的累计实际合并车音智能净利润总额未因车音智能后续增资而减少的，即，公司按照约定计算得出的差额利润补偿金额小于或等于零的，则子栋科技、鼎金实业无需对公司进行补偿，公司应将其所收取的差额利润补偿金全部无息按照50%：50%的比例退还子栋科技、鼎金实业；若公司在五年业绩承诺期内的累计实际合并车音智能净利润总额因车音智能后续增资而减少的，即，公司按照约定计算得出的差额利润补偿金额大于零的，则子栋科技、鼎金实业应以现金方式根据公司所确定的金额按照50%：50%的比例向公司进行补偿，差额利润补偿金额应按照下述公式计算：

　　差额利润补偿金额＝业绩承诺期内车音智能净利润累计数×60%－业绩承诺期内公司实际合并车音智能累计净利润总额

　　若差额利润补偿金额高于子栋科技、鼎金实业于业绩承诺期内已经累积支付的差额利润补偿金的，差额部分由子栋科技、鼎金实业在接到公司书面通知后的15个工作日内按照50%：50%的比例以现金方式补足；若差额利润补偿金额小于子栋科技、鼎金实业于业绩承诺期内已经累积支付的差额利润补偿金的，则子栋科技、鼎金实业于业绩承诺期内已经累积支付的差额利润补偿金扣除根据本条计算的实际应付的差额利润补偿金额后的余额由公司在接到子栋科技、鼎金实业书面通知后的15个工作日内按照50%：50%的比例予以无息返还。

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于车音智能科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会核字（2023）第01110004号），标的公司车音智能2022年度实现净利润数为-42,355.14万元，2022年度承诺净利润数为39,800.00万元，实现数低于承诺数82,155.14万元，车音智能2022年度业绩承诺实现完成率为-106.42%。

　　车音智能2022年度未完成业绩承诺的原因如下：①近年来，新能源汽车行业持续爆发式增长，传统汽车行业市场份额逐年压缩，而与车音智能开展合作的传统老牌汽车企业向新能源汽车领域转型表现不佳，改革升级较为缓慢，原有竞争优势难以巩固，业务量减少、利润率下降、创新业务出现停滞，间接对车音智能业务量造成不利影响。同时，车音智能在新能源领域缺少商业机会，与新兴新能源汽车企业达成的业务量仍然较小；②受宏观经济走弱等因素影响，加之临时限电限产等因素，现存主要的智能硬件业务开展极其不顺利，甚至影响了部分客户合作，此外，布局的大数据项目和智慧交通项目，经营效益不佳，尚需结合市场需求，完善资源及技术优势，提高核心竞争能力；③由于收入及利润持续双双下滑，车音智能流动资金紧张，未能按时偿付有关债务，在往年发生了较多的诉讼纠纷，已被纳入失信被执行人名单，信誉问题给业务发展造成了负面影响，业务流失情况加剧，新业务拓展及扩张较为困难。

　　车音智能2018年已审计的实现净利润数为19,234.54万元，2019年首次执行新金融工具准则调整2019年期初净利润数为2,338.49万元，2019年度实现净利润数为19,605.39万元，2021年度实现净利润数为-13,810.91万元，2022年度实现净利润数为-42,355.14万元，车音智能2018年度、2019年度、2021年度及2022年度实现净利润数累计-14,987.63万元，2018年度、2019年度、2021年度及2022年度承诺净利润数累计108,700.00万元，累计实现数低于累计承诺数123,687.63万元，业绩承诺实现完成率为-13.79%。

　　公司将根据《股权转让协议》及其补充协议有关约定，在业绩承诺期满时对车音智能业绩承诺完成情况进行考核结算。

　　公司将根据《股权转让协议》及其补充协议有关约定，在相应时点对其他约定事项进行考核结算。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《企业会计准则》及华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）《会计制度》《资产减值准备计提及核销管理制度》的相关规定要求，公司对截至2022年12月31日已全额计提坏账准备的37笔应收账款、其他应收款合计3,694,688.63元进行核销，其中：海南华闻民享投资有限公司2,443,259.63元、三亚辉途文化旅游投资发展有限公司1,021,429.00元、北京华闻创新传媒文化研究院有限责任公司230,000.00元，合计已全部计提坏账准备3,694,688.63元。

　　本次坏账核销的主要原因是年限较长、债务人已无法联系，经公司全力追讨，确认已无法收回或是法院判决已胜诉，但被执行人无可执行的财产，法院已终结执行程序。

　　本次核销的应收账款及其他应收款合计3,694,688.63元，公司已计提坏账准备3,694,688.63元，本次核销上述坏账对公司本年度利润没有影响，上述坏账所涉及的债务人与公司均无关联关系。

　　公司法务合规部及财务部要求相关控股子公司对本次所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

　　公司于2023年4月13日召开的第九届董事会第二次会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于坏账核销的的议案》，同意公司控股子公司核销已全额计提坏账准备的坏账共计3,694,688.63元。公司董事会对本议案进行表决后，公司监事会和独立董事分别对本议案发表了意见。

　　本次坏账核销金额3,694,688.63元占公司2022年度经审计的归属于母公司净资产2,062,179,331.93元的0.18%，低于3%，根据《公司章程》的规定，本次坏账核销需经公司董事会、监事会批准，无需提交公司股东大会审议。

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